潘虎帶領著他的族人行走在建安郡的山裡，為了保密自己的行蹤，他們晝伏夜出，不敢走大路。為了報仇，他帶出了族裡三分之二的青壯之人，別看他們都是山越人，成年生活在山裡，但是就是這樣，走在這深山老林裡面一樣是寸步難行，山上的毒蟲猛獸不說，就連蚊子跳蚤都一樣傷人。
好不容易，潘虎帶著族人走出了建安郡，馬上就要進入臨海郡的境內了，潘虎讓士兵們停了下來，飽餐戰飯，好好的休息兩天。潘虎知道臨海郡已經落入了我軍的手中，不可能像在建安郡一樣可以安全的行軍了，必須小心謹慎才行，雖然山越人性情比較豪爽，但是能夠做到族長位置的人都不是省油的燈，都有一定的心計，會審時度勢。當初潘臨就是看到自己沒有潘虎聰明，才主動放棄族長的位置，隨孫策從軍。也正因為這樣，潘虎和潘臨的關係才非常的和睦。
此時的臨海郡內，主事的將領乃是焦觸，魯肅離開的時候給他留下了一萬士兵，再加上原來在臨海郡俘虜的守軍，大概還有一萬五千之眾，雖然相對於臨海郡的廣大地域來說人數不是很充足，但是他也知道，現在江東軍的注意力都集中在長江沿線，和丹陽郡的建業，他這裡還是比較安全的。但是就是這樣的一絲僥倖心理，讓潘虎鑽了空子。焦觸的一萬五千大軍其中七千人都在臨海郡的治所章安縣，其餘八千人分佈在臨海郡的各個縣城裡防守。要是和平時期這樣分兵也無可厚非，但是他現在是處在敵軍的內部，這樣一來就犯了一個極其嚴重的錯誤，兵力分散，極易被人各個擊破，尤其他還是處在江東軍的統治區內，江東南面的幾個郡內多少都生活著一些山越人，那裡的民眾基礎還是比較向著江東孫家，向著山越自己人的。所以當潘虎帶著山越軍進入臨海郡以後，在地方百姓的配合下，臨海郡靠近建安郡的大部分縣城都被攻陷，守軍幾乎全軍覆沒，原來臨海郡的守軍幾乎都反戈一擊，魯肅帶來的水軍都被殺死。直到潘虎大軍到了永寧縣，焦觸才發現郡內出現了敵人，於是馬上收縮兵力全力防守章安縣，同時派人給會稽郡的張南送信求救。
此時因為焦觸的分兵，整個章安縣的守軍只有不到萬人，而潘虎帶來的山越人，再加上在臨海郡境內收復原來的守軍和一些主動來投的山越人，加在一起大約有四萬人之眾，章安縣的局面十分的危機。張南接到焦觸的求救信以後不敢耽誤，馬上給魯肅傳書，告訴魯肅臨海郡發生的事情，同時馬上整軍準備去支援焦觸。此時焦觸已經和潘虎的大軍交上手了，潘虎四萬大軍圍城，已經展開了攻城戰鬥。好在焦觸現在手中的軍馬都是魯肅留下的水軍，戰鬥力十分的強悍，即使面對驃悍的山越人仍然能夠不落下風，再加上佔據地利之便，一時間殺得攻上城來的山越人是人仰馬翻，焦觸更是鼓起全身的力氣，和一個負責攻城的山越將領殺在了一起。焦觸到底和演義裡面河北有名的將領，功夫不凡，山越將領哪裡是焦觸的對手，幾下就被焦觸砍翻在地，山越士兵看到自己的將領都戰死了，嘩啦一聲就全線崩潰，兵敗如山倒了。城下的潘虎看到攻城的士兵被擊退，氣的哇哇大叫，一下就打翻了手裡的酒壺，轉身回大帳裡面去了。他身邊的幾個山越將領一看首領都回去了，於是收兵回營，山越的攻勢暫時被焦觸擊退了。
魯肅接到山越人進攻臨海郡的消息，馬上和陸遜商量是否需要派兵回去援助，陸遜想了一下，說道：「這次山越人來的蹊蹺，本來按照山越人和漢人的關係來看，漢人內戰是山越人巴不得看到的，絕對不會插手，看來是有人挑撥的緣故。」魯肅說道：「會不會是山越人已經投靠了孫權？」陸遜還沒有說話，旁邊的文聘說道：「確實有這個可能，前次進攻吳縣的江東軍中就有一名貌似山越人的將領。」陸遜問道：「仲業，你確定有山越人加入了江東，並且已經做了將領？」文聘說道：「確定，不管山越人打扮的多像漢人，但是他們還是不時的會說出一些俚語，荊州境內也有一些山越人，他們的話我還是聽的出來的。」陸遜點頭，說道：「看來江東已經收復了山越人，最少也是收復了一部分，所以這次才會有山越人參戰，這樣我們就必須要狠狠的打擊一下他們了，讓他們不敢這麼放肆才好。不過派兵就有點小題大做了。讓文遠將軍一個人回去就可以了。相信以文遠將軍的才智對付這些山越蠻子還是手到擒來的。不過這次回去一定要狠狠的打擊一下他們的氣焰，讓他們短時間內不敢再出來搗亂，等到我們統一了江東以後，再想辦法對付他們。」魯肅一想也是，會稽和臨海郡的兵力加一起也有三萬之眾，就算開始損失一些，也不會出現什麼大的紕漏，張遼一個人過去就可以了。於是又對身邊的張遼吩咐了幾句，就讓張遼出去準備去了。張遼領命以後，馬上下去收拾行裝，然後帶著自己的二百親兵，快馬加鞭的趕回會稽郡。張遼往會稽郡趕的時候，張南已經接到了魯肅的傳書，帶著一萬士兵開往了臨海郡的邊界，準備支援焦觸，就等張遼一到，大軍就可以開拔了。
卻說張遼到了以後，馬上整軍出征，兵貴神速，他多拖一天，臨海郡就多受一天的攻擊，局勢就會多一分危急。但是即使情勢再危機也不能盲目的就去救援，張遼臨時徵募了會稽郡的百姓，徵募了五千多人。然後讓張南帶領著兩千人馬和穿上鎧甲的百姓，詐稱一萬人，去救援章安，但是一路要小心行軍，不能露了馬腳。然後自己帶著八千士兵，曉行夜宿，在嚮導的帶領下抄小路前去救援焦觸。這一手明修棧道，暗度陳倉的計策並不是十分的高明，但是暫時的掩人耳目還是可以做到的，只要自己行軍速度足夠快，就可以在敵人反應過來以前，達到自己的目的。事實也和張遼想的一樣，山越人的首領潘虎雖然有一些聰明，但卻是在管理上，他行軍打仗的本事遠不如已經戰死的潘臨，只瞭解一些簡單的軍事常識。張遼的計策還真把他給瞞住了，在得知援軍行進速度很慢的消息的時候，潘虎馬上命人日夜不停的攻打章安城，想要在援軍趕到前把章安拿下。他這樣日夜不停的攻城，雖然給焦觸帶來了相當大的麻煩，但是相對來說，也給自己的士兵增加了疲勞，每天攻城以後，士兵都非常的疲憊，本來這樣是沒有什麼，因為城裡的守軍比他們更累，而且人數還不戰優勢，他們可以放心的休息。但是這樣一來就給了張遼機會。其實張遼的大軍早就已經到了章安的附近，只是一隻隱藏在附近的山中，一直都在監視著潘虎的部隊。
又過了幾天，潘虎攻城結束以後收兵回營，此時近四萬山越大軍已經損失了近萬，張遼估摸著焦觸可能也快堅持不住了，於是準備動手。這一夜，烏雲密佈，月亮早早的就躲回了自己的家裡，山越人攻了一天城，體力消耗極大，而連續十幾天的攻城，四萬大軍輪番上陣，可以說所有的山越大軍都很疲勞，這正是張遼需要的，兵力不戰優勢的時候，偷襲絕對是最正確的做法。所以張遼在天色到了三更半的時候，帶著八千士兵偷偷的埋伏在了潘虎的大營外面，這個時間正是人最容易困的時候，山越大營裡面的巡邏士兵已經大多都偷懶去了。張遼看準機會，命人偷偷的搬開了營門前的鹿角，然後打開營門以後，命副將帶領一千士兵去尋找敵軍的糧草，只等敵軍營裡火光亮起以後，馬上放火焚燒敵軍的糧食。吩咐完副將以後，張遼也不再耽誤了，馬上帶人就殺進了敵軍的大營。四處放起火來。
卻說潘虎正在睡覺，忽然之間聽到外面一片嘈雜之聲，於是起身查看。出得帳外，只見到處都是喊殺之聲，四面全是火光，這下傻子都知道有人偷營了。於是馬上命令身邊的親兵給他披掛，準備戰鬥。但是敵軍趁夜而來，山越士兵又正是最疲勞的時候，根本沒有人去聽潘虎的指揮，正當潘虎在前面忙活的時候，後營裡面火光大起，一時間濃煙滾滾，潘虎一看，正是自己存放糧草的地方，當時大驚失色，想要去搶救糧草，但是他已經沒有機會了，張遼早就已經注意他了，整個敵軍大營亂成一團，就他一個還在那妄圖指揮混亂的士兵，其身份自然是一目瞭然，所以張遼已經偷偷的接近了潘虎，做為偷襲，張遼並沒有逞威風的意思，怎麼省力怎麼幹才是最好的策略，所以當張遼穿著士兵的盔甲出現的潘虎身邊的時候，潘虎只當他是一般的小兵，沒有放在心上。只是讓他的親兵去阻攔張遼，他有親兵，張遼也不是沒有，所以潘虎的親兵在沒有接觸到張遼的時候就已經被人攔了下來，而張遼仍然向著潘虎所在的位置前進。