周瑜擊破了江夏的張合，把張合逼到江夏城裡不能出來，也算是暫時解了荊南的一半兒危機，但是遠在青州的龐統卻陷入落入苦戰。
卻說龐統在北海城下吃了呂佈一個下馬威以後，不甘心就這麼吃下這個啞巴虧，於是幾次設計想要引誘呂布出戰，好擒殺呂布以震懾敵軍。呂布雖然脾氣暴躁，幾次差點中了龐統的激將計，但是審配卻都盡力的阻止了呂布出戰的慾望，甚至不惜請出貂禪來勸服呂布。於是雙方在北海城下對峙了十多天的時間，龐統愣是拿烏龜一樣的北海城沒有辦法。
對於沒有後勤補給的龐統大軍來說，時間就是生命，但是限於兵力的限制，所在地利的限制，以及人和的限制，就算智謀如龐統也是一籌莫展，待探聽到北海城裡又來了一個兗州刺史陳宮的時候，龐統知道入侵青州的計劃失敗了，現在要做的就是怎麼才能全身而退，保全自己這幾萬人的大軍。攻陷城陽郡的時候得到了一個月的糧草，在加上自己帶來的差不多能夠維持一個半月左右，但是，大軍從城陽，到東萊，到北海走了半個月的時間，又在北海城下耽誤了十天的時間，現在的糧草只夠支持十天左右了，節省一下大概能夠支撐二十天。所以龐統現在最需要做的就是怎樣在二十天的時間裡面找來足夠的糧食。他們來的時候的海路是不能走了，只能走陸路，要從陸路走到揚州，那就要一路打過去，最近的路就是從徐州走，而從徐州走也是最安全的，至少從表面上看是最安全的，徐州兵力有限，沒有大將，只要能夠到達徐州的廣陵郡，就可以聯繫上江東。但是，福兮禍所伏，自己知道徐州是最容易走的地方，敵人又怎麼可能不知道呢?而且就是到了廣陵郡，自己要想聯繫上江東也是十分的困難的，廣陵的南面是毗陵典農校尉郡，通過這幾天的瞭解，現在已經落入了敵將陸遜的手裡，就連吳郡，會稽，臨海三郡都落到敵軍的手裡，只要敵軍封鎖了吳郡治下的長江水道，自己回軍的去路就等於被截斷了，想到這龐統已經想的頭都快炸了。
反正現在龐統是不能在耽誤時間了，不論是走陸路還是走水路，南下是必須的，所以龐統馬上命令大軍拔寨，李異為先鋒，潘璋和自己一起斷後南下朱虛縣。陳宮剛剛到北海，被龐統的撤軍弄的不明所以，一時沒有做出反應，而審配則是怕這是龐統的誘敵之計，沒敢出城追擊，就這樣讓龐統率領著五萬江東軍安全的撤到了朱虛縣。朱虛縣是審配都昌，北海，朱虛三點一線的最南端，守軍五萬，守將是王修和武安國。王修在得知敵軍突然兵臨朱虛縣的時候馬上就打起精神，和武安國全力的巡視城防，生怕敵軍從他這裡突破，進入青州西面的腹地。相對於王修的緊張狀態，龐統現在是放下心了，自己撤軍，敵軍沒有追擊，說明敵軍的態度是嚴守自己的防線，而後來的兗州刺史陳宮聽說是個智謀超群的人物，但是他剛來還不熟悉戰況，一時間無法對自己的行動做出正確的判斷，自己有一小段時間可以安心的思考以後的行動了。
站在從城陽郡的治所東武縣搶來的地圖前，龐統又一陣感歎，自己還是頭一回看到如此精確的地圖，地圖上清楚的標注著山川河流，精細到一個土山，一條小河。要知道三國時候利用地形用計的時候，多數的時候都需要去實地考察一番，就像演義裡面諸葛亮火燒博望坡的時候，諸葛亮事先都要去實地觀察一番，才能正確的佈置埋伏的地點，三國裡面大多數的地圖只是標注了一些主要道路和城市之間的距離，十分不精確（個人認為三國時候最精確的兩幅地圖都出現在西南，一幅是張松的西蜀地形圖，一幅是呂凱的平蠻指掌圖），所以龐統所搶到的青州精緻地圖給他幫了大忙了。龐統搶來的地圖包括青州地圖以及和徐州，兗州，豫州三州的地圖。這些地圖都是很早以前我還任青州刺史的時候，為了攻佔四周的州郡命人製作的，直到我統一了北方以後，大漢十三州的地圖全部都移到軍機處了，只有早先時候製作的地圖還留在青州，沒有帶走。龐統揀了個大便宜，這幾幅地圖給他突圍帶來了很大的幫助，朱虛縣臨近徐州的東莞郡，不管怎麼走，都必須要經過東莞郡，雖然現在東莞郡和青州的交界有不少的士兵，但是要突破徐州的封鎖還是很容易的，現在龐統考慮的是怎麼才能弄到足夠的糧草。現在龐統有兩個選擇，一個是東莞郡的治所東莞縣，一個是臨朐縣。龐統現在很難選擇，東莞縣是東莞郡的治所，存糧必然豐厚，但是相對的守軍也多，比較難以攻取，風險較大；臨朐縣雖然存糧不如東莞縣，但是好在它是小縣，守軍不多，容易攻取，風險較小；現在龐統所面臨的是去搏東莞縣的高風險高收益；還是去做比較保險的買賣，最後龐統選擇了進攻東莞縣。
龐統的大軍連夜出發，直奔臨朐縣行去，龐統知道我軍有飛鷹傳書這一快速傳遞消息的途徑，如果自己明目張膽的向東莞縣行軍，消息很快就會傳到東莞郡的太守手裡，到時候敵軍準備充分，自己所做的一切都白費了。所以龐統來了個聲東擊西之計，雖然是聲東擊西，但是龐統還玩了一手暗度陳倉的花招，他先是帶著大軍向臨朐的方向進軍，等到夜裡，分出一萬士兵隨著潘璋趁夜向著東莞的方向進軍，必須曉行夜宿，避免被敵軍發現。就這樣，龐統帶著大軍做幌子，一路向臨朐的方向開進，同時吸引東莞郡邊境上的徐州士兵向臨朐的方向集結，這樣就給潘璋造成了空檔，讓他可以全力攻擊東莞縣。說實話，雖然剛來的時候陳宮被龐統一時間瞞過，但是龐統撤到朱虛以後，陳宮馬上就知道了龐統是要撤退了於是馬上給朱虛的守將王修傳書，讓他想辦法拖住龐統的大軍。但是一步慢，步步慢，龐統的行動又走在了陳宮的前面，而由於龐統只分兵一萬給潘璋，然後在龐統有意的掩飾下造成我軍的探子無法準確的把握龐統大軍的數量，給陳宮造成了誤導，以為龐統真的在向臨朐進軍，於是徐州的軍隊大部分都向著臨朐的方向集結。誰知道，龐統的大軍在接近徐州的邊境的時候，忽然一個回馬槍，轉頭又殺向了朱虛縣，龐統的大軍又重新的回到了朱虛縣外，這一下是大出陳宮的意料之外。
龐統也是有用意的，東莞縣臨近青州的城陽郡，離臨朐比較遠，如果龐統的大軍在臨朐和徐州軍對峙的話，進攻東莞的潘璋就危險了，因為他只有一萬人馬，在沒有救兵的情況下就是攻佔了東莞縣，取得了糧草，潘璋將再也出不了徐州，龐統回軍就是為了接應潘璋。龐統的動作讓陳宮和徐州軍都摸不著頭腦，集結在臨朐的徐州軍不敢輕易的回軍，怕龐統再忽然回軍，那臨朐就危險了，而臨朐一旦被攻破，那龐統的人馬隨時可以攻進兗州，所以陳宮還在臨朐一線的兗州邊境上佈置了大量的軍隊。誰也沒有想到龐統在朱虛呆了兩天以後，忽然槍口一轉，大軍直指東莞縣。待陳宮發現龐統的意圖的時候，潘璋的一萬大軍已經悄悄的接近了東莞縣。
這天夜裡，天色已經接近五更，黎明前的黑暗，正是人最容易困的時候。東莞縣城外，很多黑影悄悄的接進了東莞縣城，現在潘璋學聰明了，他不敢明目張膽的進攻我軍城池，怕城裡的糧食再被城中的守軍燒燬，所以潘璋決定偷襲。而徐州現在一直處於警戒狀態，東莞縣城裡面守備森嚴，潘璋只能選擇這個時候偷襲。這些人都是潘璋精挑細選出來的士兵，都很善於攀爬，找了個火光比較暗的地方悄悄的甩上了飛爪，然後幾個人順著繩子就爬了上去，待上到城牆上以後，發現這裡的守軍正在偷懶，已經靠在城牆上睡著了。這些上來的江東士兵一看，正好，於是順手解決了這段城牆上的守軍，把繩子順了下去，很快又上來幾十個黑衣人。這些黑衣人行動迅速，很快就悄悄的摸到了城牆下，沿途的守軍都被他們殺死，很快城門就被打開了，吊橋也放下了，城外潘璋的一萬大軍一下子就殺了進來，此時東莞縣的其他守軍才發現敵軍入城，趕緊抵抗，但是現在已經晚了，好虎架不住群狼，東莞縣守軍有限，沒有大將，很快就被潘璋領人殺散。當潘璋佔領了東莞縣的府庫以後，東莞縣的戰鬥算是結束了。這一仗看似簡單，其實也是有著原因的，東莞郡的徐州軍被龐統吸引到臨朐附近，就連東莞郡的太守都去了臨朐，造成了東莞縣裡面守軍不足，還沒有主事的人，沒有主事的人，手下就容易偷懶，這就讓潘璋湊巧鑽了空子，再有就是潘璋一路行軍隱秘，沒有被人發現，使東莞守軍不知道敵軍已經兵臨城下，種種原因加在一起，潘璋才成功的佔領了東莞縣。