鬼子突然出現在南馬莊周邊時，莊裡的人還沒有完成撤走呢！
頭天晚上下的命令，因為這屬於高度機密，加上尚未確定日軍所在位置和兵力，所以楊棒子和老馮他們交待的是天亮前盡快撤到東大茂山的西台去，他是按照從長城鋪到南馬莊，鬼子不受阻礙的行軍速度計算的，一般的鬼子這段一百多里地的路至少要走上兩整天，如果樊大膽能阻擊敵人半天左右，給南馬莊留出十個小時的撤離時間應該是足夠了。
但是，包括楊棒子在內的老馮和高副政委都以為是日軍的野戰部隊來偷襲的，不會馬上就到達，所以南馬莊的撤離工作是按部就班的，夜裡先疏散群眾，同時各機關團體的陸續撤離，掩護部隊和教導大隊去莊外佈防。
就說這老百姓吧，南馬莊原先有百十戶人家，在北面的山坡到西河河灘之間房屋院落一字排開由東到西，是個長條形的村子，十一軍分區把分區機關遷到這裡來後，人員一下子增加了上千人，還有跟隨來的專區行署等，一下子就增加了近兩千多人。
從43年春天，又陸續安置了不少從敵占區和冀中撤下來的人員和百姓，整個南馬莊一帶一下子人口就增加到了七千，原先的莊子是無法安排的，老馮他們就在河灘對面的西大茂山北麓的緩坡地開荒種地，還修建了幾百間土坯房，在水溝那有兩百多間土坯草房，東邊玉龍河同西河交匯那有一百多間。
撤退工作先從玉龍河岔口那個駐地開始的，夜裡八點多，在這駐紮的分區機關和老鄉們打著火把燈籠的一隊隊一群群地沿著山坡向東南方的大茂山最高峰西台轉移。
到半夜時這部分人員和老鄉撤的差不多了，水溝那邊的機關和老鄉們開始撤離，頭半夜就開始做準備了，轉移的命令一傳達，兩千多人走河灘奔岔口。然後向南走山脊也去西台。
這部分裡老鄉佔了一多半，由於一半以上的青壯年都抽調去了東邊參戰還沒有撤回來，留在南馬莊的大部分都是老弱婦孺，就算有咱們的機關的同志們幫著。撤退速度也很慢，三處地方的人還不能同時撤退，去西台的山路不好走，幾千人一下子都擠到那條路上，轉移的速度更慢！
這兩千多人最後一隊也上了山梁了，南馬莊的中心區才開始轉移，此時都快凌晨五點了，雖然上級沒有明確說鬼子到什麼地方了，來了多少人，可全部人員都轉移去西台。人人都明白，鬼子一定是到了根據地腹地了，否則不可能這麼大搬家一樣的轉移。
老鄉們過了河上了山，天就快亮了，輪到後方休養所、劇社等單位撤退時。才過了河，西邊和北面就響起了槍聲！炮彈都打到莊子裡和木橋上了！此時莊子裡分區機關還有一千餘人沒過河呢！
老馮一聽槍炮聲心裡就一驚，鬼子來的好快啊！這槍聲已經很近了！最多兩三里地，就在西邊河道拐彎那，應該是和專區行署的武裝大隊交上火了，北面的那是和北山梁西側的教導大隊一分隊的交上手了！
趕緊撤，這槍聲的密集程度。鬼子來的少不了！老馮和老高馬上做了分工，高副政委帶領教導大隊留在南馬莊的西頭，在河道拐彎和山梁之間，封住南北河灘，老馮指揮所有還在莊子裡的機關人員迅速過河，上大茂山。
已近初冬的十一月。河水雖然不深，水面也就幾十米寬，可河水冰冷刺骨，那木橋一次就能同行兩三個人，幾百名八路軍機關人員紛紛挽起褲筒。趟水過河，才走到一半，四百多米外的水溝那邊的坡坎上，機槍子彈和擲彈筒的彈丸就如冰雹一般砸了過來！
一點防備都沒有的這些八路軍的機關人員，轉眼間就被子彈和彈片擊中了幾十人，猝不及防之下，河南岸掩護過河的十多名分區機關的警衛人員也被鬼子的重機槍掃射和擲彈筒的彈丸打倒在河灘上。
同時剛才過了河的休養所和劇社等單位的五百多人在玉龍河岔口那也遭到了來自南邊山谷裡的襲擊，聽那機槍和炮彈襲來的方向，好像是南面的小關城一帶出現了鬼子。
老馮也算和楊棒子一起經歷過許多次戰鬥了，馬上就想到這是鬼子迂迴過來包抄南馬莊撤退之路的，看來這股鬼子和西面、北面的是一起的，要從三面圍上南馬莊的。
情況立刻嚴峻起來！撤離的部隊被分成了兩半，過了河的在玉龍河岔口那片駐地被鬼子截住了去西台的路，也回不來南馬莊，莊裡的一千多人也面臨被包圍的危險，這將近兩千人可只有不到四百條槍，大部分都是沒啥戰鬥力的後方機關人員。
而更加讓老馮心都揪起來的是，這路鬼子和其他以前交過手的鬼子不一樣，動作特別快，短短的十幾分鐘，西面和北面的槍炮聲就近了一里多地，離著莊子也就一里多地了，河南邊水溝那的鬼子一面用火力封鎖北岸的八路，一面派出黃壓壓的一片人自西向東去攻擊玉龍河岔口那的八路了。
在玉龍河岔口駐地裡被截住的人員裡，有一百多的女同志，而且跟隨這部分同志轉移的有槍的也才幾十個，絕擋不住鬼子東面和南面的夾攻，最多順著河灘往東退，可他們的速度怎麼可能擺脫這些鬼子呢！
眼看鬼子們就要衝下水溝那邊的溝坎了，老馮急了，叫人去通知高副政委，把部隊撤進莊子裡，利用院落阻擋鬼子，其他同志們全部向西撤，去三道嶺！
他自己帶著警衛員和幾十名有槍的機關人員，沿河灘向下游跑了一百多米，馬上趟河過去，冒著鬼子的炮火，試圖去對岸的玉龍河岔口那指揮部隊撤離！
怎麼說老馮也是分區的正牌政委，楊棒子精挑細選的給配的警衛班，能使雙槍的都是兩把駁殼槍，十二個人的編制還給配了兩把繳獲鬼子特戰隊的花機關鎗，得虧這兩把花機關了，老馮他們一過了河，幾乎是和水溝那邊衝過來的鬼子同時到的玉龍河駐地的坡下，要不是這兩把花機關和幾十條長短槍，從側面這麼一
開火，打的鬼子措手不及，這路鬼子就要衝上去了！
暫時把鬼子都壓制在干河道上了，看樣子這路鬼子人數大概在一個中隊左右，老馮想了想，讓警衛班長帶領警衛班守在這道土坎上，他帶著人去坡上帶人突圍！
這片營區是建在土崖下的，南口那有鬼子，西邊也是鬼子，要走南面回莊子裡要渡河，只能沿著河灘先往東去，老馮讓自己帶來的人在南口的土坯房這擋住上來的鬼子，他指揮幾百人下土坎進河灘。
最後一名突圍人員連滾帶出溜的下了土坎子，進了河灘後，鬼子已經從南口衝進來了，在那邊抵擋鬼子的二十多人老馮估計都犧牲了！這時警衛班也撤到了河灘口這，十二人還剩下六個，那六個都犧牲了！
土坎子同河岸邊的石崖子形成了個類似隔扇一樣的岩石隆起，老馮和六名戰士就守在這裡，身後幾百名撤退的同志們，在佈滿鵝卵石的河灘上向東跌跌撞撞的奔跑著，都是些沒怎麼經歷過這種殘酷戰鬥的同志，聽見槍響都發毛，何況還有那一百多女同志，跑也跑不快！
老馮看了幾眼身後的情況，轉過頭來對警衛員說：「剩最後一個，也得頂夠二十分鐘！」說完又看了看北岸的莊子，炮彈爆炸的濃煙已經在南馬莊裡升起了，爆豆一般的槍聲在西頭和北面上的山樑上響徹整個清晨的天空，黑藍色向東撤退的人們在山坡和河灘上跑動著，不時有人被炮彈爆炸後的彈片擊中，從山坡上翻滾下來，跌入河中。