遠征軍攻陷會稽和上虞的十五天後，南方的形勢起了急遽的變化。百度"吾愛+"
劉牢之的水師船隊和三萬名系內的北府兵，三天前從水路撤返廣陵。劉牢之只象徵武的以奏章知會朝廷，不待朝庭指示，便自行其是，將收復失地後的固守重任交予謝琰，完全不把司馬氏皇朝放在眼裡。
劉牢之這邊廂離開，天師軍立即發動全面的反攻，從海陸兩路狂攻吳郡和嘉興兩城。又另派兵佯攻無錫、海鹽、會稽和上虞諸城。牽制謝琰的部隊，使遠征軍陷於被動的劣勢，被天師軍揪著來打。
建康的情況亦好不了多少，最令司馬道子頭痛的是劉牢之公然違抗朝廷軍令，意向難測，偏在現時的形勢下，根本拿劉牢之沒法。
恆玄亦調動荊州軍，擺出攻打江陵殷仲堪的姿態，把殷仲堪嚇得魂不附體，告急文書雪片般送往襄陽予楊全期，著他派兵救援，
聶天還的兩湖幫戰船隊，則在洞庭湖集結，蓄勢待發，令形勢更趨複雜。
自淝水大勝後南方虛幻短暫的和平盛世終於結束，一場牽連到南方各大勢力的決戰，已成離弦之箭，無可改變。
就是在這樣的時機下，劉裕的奇兵號在清晨時分抵達鹽城南面的碼頭，在等候他的除了劉毅之外，還有末悲風。
昨夜宋悲風以代表劉裕的身份，攜帶由陰奇假造的聖旨往見劉毅，劉毅雖然不滿，卻沒有懷疑，只是堅持必須得謝琰點頭，方肯交出鹽城的管治權。宋悲風依劉裕的指示，向劉毅痛陳利害，費盡唇舌始說服劉毅先和劉裕見上一面。
為了安劉毅的心，屠奉三和江文清都沒有入城，宋悲風亦留在船上，只劉裕孤身一人隨劉毅入城，一路上兩人沒有交談，劉毅滿臉陰霾，直至抵達太守府，進入大堂，劉毅遣走下人，剩下他們兩個人時，劉毅沉著瞼發難道：「這算甚麼一回事？當我劉毅是呼之則來揮之則去的奴才嗎？況且這樣做絕對不符軍中的規矩，朝廷有甚麼指示，可直接下達會稽與琰帥，再由他頒布行事的軍令，哪有這般把聖旨送到我這裹來的？宗兄並非剛參軍的雛兒，你來告訴我究竟是甚麼一回事？」
劉裕按下心中怒火，見他毫無著自己坐下的意思，只好陪他站在堂中，擠出點笑容道：「道理很簡單，琰帥是根本不會理會這道聖旨。將在外，軍令有所不授，誰都難責怪琰帥。」
他的答案顯然大出劉毅的意料之外，容色稍霽後，劉毅說道：「既然如此，你為甚麼還來見我？你不曉得我只聽琰帥的指示嗎？」
劉裕從容道：「我來見你，是要和你打個商量，宗兄可知你現在正身處險境？不是我危言聳聽，如果依照現時的情況發展，你們大有可能沒有一個人能活著回去。縱然能僥倖逃生，回建康後仍是死路一條。」
劉毅瞼露不以為然的神色，悶哼道：「行軍打仗的事，我自有分寸，不是我事後聰明，而是早在進攻會稽前，我們已預估到有眼前的情況，所以作好了準備，現在亂兵反擊的聲勢似乎浩大，但只是迴光返照，難以改變敗局。」
劉裕心知劉毅不直接了當地對他的話「嗤之以鼻」，又或坦言「你憑甚麼來教我」，已算是非常克制。皆因說到底他們從未曾撕破臉皮，故仍能保持表面上的客氣和尊重。
兩人就這麼站著對話，互相瞪視，火藥味愈來愈濃，眼看一言不合，不是一方逐客，便是另一方拂袖而去。
劉裕心中暗笑，只看劉毅憔悴的瞼容，便知他是外強中乾，勉強在撐著，事實上從劉毅肯見他劉裕，可推測劉毅內心虛怯，所以想聽他劉裕有甚話說。
劉裕歎了一口，朝前踏步，繞過劉毅走到他背後，輕輕道：「宗兄還記得嗎？那晚我登上何大將軍的船，勸他千萬不要到建康去，何大將軍卻忠言逆耳，一意孤行，結果在到建康途上慘遭人所害。」
這不但是動之以情，更暗含警告之意，勸劉毅不可把他的話當耳邊風，否則勢將重蹈何謙覆轍。
劉毅沉吟片刻，也歎了一口氣，道：「我怎會忘記此事？亦正因如此，令我和很多兄弟無法接受宗兄向司馬道子投誠的事實。宗兄可以告訴我，為何要這麼做呢？你劉裕再不是以前的劉裕了，教我如何敢信任你？——」
劉搭走了開去，直抵可眺望外面園景的櫥窗，緩緩道：「宗兄弄錯了，我並不是向司馬道子投誠，甘願做他的走狗，而是為朝廷效命。——」
劉毅轉過身來，瞪著他的寬肩厚背忿然道：「這有分別嗎？」
劉裕好整以暇的道：「當然大有分別。一天我們沒有人起兵造反，上至謝琰，下至宗兄，誰不是為朝廷效命？如果司馬道子等同朝廷，那宗兄和我並沒有分別，對嗎？」
劉毅為之語塞，說不出話來。
劉裕原地轉過身去，面向劉毅，喝道：「最後的機會就在眼前，我絕不是虛言恫嚇，吳郡和嘉興兩城的其中之一，絕捱不到明天太陽升起之時，只要一城失守，另一城勢將難保，然後輪到海鹽，琰帥的部隊會變成缺糧缺援的孤軍，後果如何？不用我說出來宗兄也該清楚。」
劉毅沉聲道：「宗兄勿要危言聳聽，有甚麼事實可以支持你這個看法呢？」
劉裕曉得劉毅已被他打動，兼之記起當日何謙不聽他劉裕逆耳忠言的悲慘後果，終於忍不住問個究竟。
劉裕微笑道：「你可知徐道覆的主力大軍尚未出動呢？」
劉毅皺眉道：「主力大軍？」
劉裕道：「徐道覆的主力攻城部隊，一直隱伏於吳郡和嘉興以東的滬瀆壘，兵力達五萬之眾，是天師軍的精銳，不但攻城的預備上夫做得十分周全，且是蓄勢行事，其鋒銳實非久戰力疲的吳郡、嘉興守軍可以抗禦。加上兩城民賊難分，當這支攻城奇兵大舉進攻，蟄伏城內的亂兵來個裡應外合，你說兩城能守多久呢？當日大小姐的夫君就是這般失去了會稽，還賠上了性命。同樣的歷史會重演，吳郡和嘉興如是，宗兄的海鹽亦無法倖免。」
劉毅色變道：「滬瀆壘？」
劉裕看他的表情，知道他從未聽過「滬瀆壘」三個字，而他亦是在五天前，才曉得這麼一個地名。沉聲道：「滬瀆壘是東吳孫權時代的水師基地，廢棄多年，最近才被天師軍重建，以作藏兵之所：五天前天師軍的這支反攻部隊，離開藏處，朝吳郡進軍，至遲昨夜已推進至吳郡城外，我所說的無一字虛言，宗兄將可在今天收到吳郡告急求援的信息。」
劉毅臉上血色盡褪，呆看劉裕好半晌後，道：「我要立即通知琰帥。」
劉裕淡淡道：「有用嗎？」
劉毅欲語無言。
劉裕道：「琰帥是甚麼料子，我們北府兵的兄弟人人心中清楚，如此急速擴展，已犯了兵家大忌。看現在是怎樣的局面，原本氣勢如虹的遠征軍，現在變得七零落，部隊與部隊間完全發揮不出互相支持作用。一旦吳郡、嘉興兩城失陷，再被截斷糧道和後路，即變成各自為戰的劣局。宗兄以為憑現在海鹽區區三千守軍，可以撐多久呢？海鹽是個臨海的城池，只要天師軍規模龐大的戰船隊殺至，截斷鹽城和會稽、上虞的海上交通，海鹽將變成孤城一座，守無可守，逃無可逃。宗兄現正處生死存亡之際，能否化凶為吉，就在宗兄一念之間。」
劉毅像崩潰了似的兩唇輕顫，好一會才能回復說話的能力，道：「我還可以幹甚麼呢？」
劉裕心忖哪由得你這個自大自負但又貪生怕死的傢伙不屈服，但當然要保著他的面子，誠懇的道：「眼前唯一生路，就是我們和衷共濟，並肩作戰，力圖絕處逢生。說到底大家仍然是兄弟，過去的事便讓他過去好了。」
最後兩句是劉裕最不願向劉毅說出來的話，但他終於說了，如果劉毅能從此效忠於他，劉裕會重新把他視為兄弟，永不離棄，但當然須看劉毅日後的表現。
劉毅現出猶豫的神色，就在此時，堂外傳來急促的足音，接著兵衛喝道：「稟告劉將軍，急信到！」
劉毅渾身一顫，望向劉裕。
劉裕點頭示意，劉毅一言不發的朝大門走去，半盞熱茶的工夫才回來，臉色難看至極點。經過劉裕身旁時，低聲道：「宗兄請隨我來。」
劉裕跟著他直入內堂，隨他在一旁的幾席坐下，靜待他發言。
劉毅雙眼直愣愣地看著前方，神情呆滯，顯然剛才的急信予他很大的衝擊和震撼。劉裕敢肯定他接到的信息是最壞的消息。
雖然說不得不與劉毅合作，但劉裕確實是以德報怨，不然劉毅肯定命喪海鹽，死了仍不知在甚麼地方犯錯。
劉毅有點自言自語的道：「吳郡陷落了，我接到的是嘉興守將陳彥的求援信。唉！怎會這樣子呢？連一天都撐不了。」
劉裕也暗吃一驚，如果消息屬實，吳郡的守兵只捱了幾個時辰，便給擊垮。
劉毅忽然罵起來道：「劉牢之分明是要害我們，他好像早曉得會發生這樣的情況，在我們最需要他的水師船隊時撤返廣陵。」
劉裕平靜的道：「琰帥不是也想置劉牢之於死地嗎？為何宗兄會認為劉牢之會和你們衷誠合作？」
劉毅立告啞口無言，更可能心中有愧，又或作賊心虛，記起當日正是由他提議讓劉裕去行剌劉牢之。
劉裕有點不耐煩的道：「嘉興之後，就是海鹽，現在是分秒必爭的時候，宗兄仍拿不定主意嗎？」
劉毅道：「你要我怎樣做呢？」
劉裕並沒有如釋重負的感覺，因為天師軍顯示出來的反攻實力，比他預料的還要強大，如此看，會稽和上虞將於短期內失守，他們雖有全盤的計劃，但能否奏功，仍屬未知之數。
現在他最想說的是，你劉毅立即把海鹽的指揮權交出來，一切聽老子的。可是當然不可以如此直接了當，眼前門以為才能勝過他劉裕的這個傢伙，肯定消受不了。
劉裕道：「只要我們能守穩海鹽，這場仗我們將有可能逆轉勝敗，贏取最後的勝利。」
劉毅朝他望去，臉色蒼白如死人，搖頭道：「我們絕守不住海鹽，即使我們有足夠的兵力，一旦被截斷糧線，城內的軍糧將捱不過半個月。」
劉裕淡淡道：「如我可保你糧資無缺又如何呢？」
劉毅不能置信的道：「你怎可能辦到？」
劉裕胸有成竹的道：「天師軍現在有南方最龐大的戰船隊，我們卻有南方最優秀的戰船隊，連雄霸兩湖的兩湖幫戰船亦曾在我們手上吃大虧。我們根本不怕與天師軍在海上會戰，戰船多寡非是決定海戰勝敗的唯一因素，還要看戰船的性能，操舟的技術和水戰的策略。何況我們是不用在水上和天師軍硬撼的，只要突破他們海上的封鎖，便可把糧資源源不絕地送抵海鹽，讓我們有本錢與天師軍長期周旋。」
劉毅仍是一臉懷疑的神色，問道：「糧資從何而來？」
劉裕答道：「由孔老大和支遁負責供應。」
劉毅微一錯愕，一時說不出話來。
劉裕語重心長的道：「今回我並非見形勢危急，到這裡來渾水摸魚，好撈點油水。實情是在遠征軍出發之前，我早預估到眼前的局面，所以一直在部署預備。如果宗兄不信任我，只要說一句話，我立即離開。」
劉毅疑惑的道：「司馬道子曉得你在幹甚麼嗎？」
劉裕道：「可以這麼說，也不可以這麼說。確實的情況是司馬道子對我的預測是半信半疑，但因我有供他利用的好處，所以他暫時接納我。假如我能成功蕩乎天師軍之亂，而司馬道子則剷除了桓玄和劉牢之的威脅，司馬道子第一個要殺的人，肯定是我劉裕。」
劉毅皺眉道：「聽你的語氣，似乎把桓玄和劉牢之視為一黨。」
劉裕想起這兩個人，一時舊恨新仇湧上心頭，冷哼道：「劉牢之早晚會投向桓玄，不是他認為桓玄會厚待他，而是他憎恨朝廷，憎恨建康的高門大族，故讓桓玄蹂躪建康，然後再以解危者的姿態收拾殘局，當皇帝過癮兒。劉牢之是個有野心的人，但他有一個大弱點，就是高估自己，低估別人，為了這方面的誤失，他會賠上自己的性命。」
這番話表面上是數劉牢之的不是，暗裡卻針對劉毅，因劉毅正是同類的人。
劉毅沉吟片晌，頹然道：「即使我們能從海上運來糧資，仍無法抵受天師軍從水陸兩路而來的強攻。」
劉裕搖頭道：「不要低估海鹽的防守力，你們當日盡全力攻打海鹽，損折嚴重，仍無法拿下海鹽。如非徐道覆別有居心，詐作敗走，恐怕他亦能撐數月至半年的時光。」
劉毅搖頭道：「攻打海鹽的情況，我有份參與，故比你清楚。徐道覆之所以能守得海鹽固若金湯，皆因全城皆兵，軍民上下一心。但現在海鹽只剩下一座空城，你那一方有多少人？如只是數千之眾，根本無法抵擋得住天師軍日夜不停的輪番猛攻。」
劉裕道：「這並不是一場單純的攻城戰，我們已擬好全盤的作戰計劃，利用水道的方便，我們可對天師軍進行突擊、伏擊、截擊的靈活戰略。只要我們守得穩海鹽城，天師軍只好把力量集中往攻打會稽和上虞，我們便可收編從兩城逃出來的北府兵兄弟，增加我們的實力，再全力反撲天師軍。」
劉毅搖頭道：「敗軍之將，何足言勇？既成逃兵，怎肯重返戰場？何況是我們這座陷身敵人勢力範圍的孤城？」
劉裕淡然道：「那就要看我劉裕在北府兵兄弟心中的份量，看我對他們的號召力了。」
劉毅登時發起呆來。
劉裕知道到了最關鍵的時刻，成與敗就看劉毅這刻的反應。
劉毅回過神來，道：「如果琰帥有令傳來，命我棄守海鹽，到會稽助他守城，我可以違抗他的命令嗎？我清楚琰帥，他會作出這樣的決定的。」
劉裕苦候良久，就是等他這番話，淡淡的道：「如果宗兄再不是海鹽的太守，這根本不是問題。」
劉毅渾體遽震，呆看著他。
劉裕一字一字的道：「琰帥是甚麼料子，你該比我更清楚。你到會稽去，只是陪葬，不會出現另一個結果。現在請宗兄下決定，你選擇站在琰帥那一方，還是和我合作？」
劉毅嘴唇顫動，好一會後，頹然垂首道：「宗兄怎麼說就怎麼辦！」