當太平軍水師戰船出現在陳國泰的視線之內時，他就知道上當了，解上海之圍就是長毛賊精心佈置的陷阱，清軍陸師在長毛賊眼中根本就不是什麼大的威脅，長毛賊打一開始就把廣東水師當成了最大的敵人。佈置這個陷阱的長毛賊偽西王可謂是煞費苦心，從吳淞口第一場水戰開始，長毛賊就一直隱藏自己的水軍實力，讓陸師逐節抗擊清軍水陸大軍，他的誘敵之策也不是一潰千里，而是一步步把你誘騙到陷阱中去，當你回過神來知道上當的時候，一切都已經晚了。
要是蕭雲貴知道陳國泰的想法一定會汗顏無比，以上海城之圍做為誘餌聚殲廣東水師這個主意是他想出來的不錯，但當中很多不確定的因素太多，特別是當江忠源、李廷鈺幾路清軍大軍馳援時，蕭雲貴一度心裡非常不安，早知如此盡早拿下上海城還好一些。好在後來的蘇州之戰西殿太平軍也算挺了過來，而且運氣還不錯，收了趙順平等運河水匪，太平軍的水軍實力大增，突襲吳淞也是蕭雲貴從蘇州回上海途中制定的策略，也不是一早就想好的。
其實縱觀世界戰史，人類的戰爭之中並不缺乏計劃非常完美的戰役，但就算你再聰明，再能算計，也不可能掌控戰場全局，不懂得隨機應變，只能像紙上談兵的趙括那樣，召來大敗。蕭雲貴起初定下的戰略目標是攻取蘇南，以上海為誘餌，殲滅廣東水師，保障太平軍在長江流域的制水權，雖然後來變數多多，還遭遇了颱風、瘟疫這種預料不到的變故。最後經過蕭雲貴、左宗棠等人的隨機應變，還是大體完成了這個戰略目標，這就足夠了。
隆隆炮聲中，陳德麟、賴鎮海等將圍在陳國泰身邊急問對策，陳國泰無力的揮揮手道：「號令全軍調頭回師，向內河躲避，先行到長毛賊岸邊火炮打不到的地方，再和長毛水師一決雌雄！」
陳國泰的決定無疑是當前最恰當的，但一眾水師將領都明白，水師船隊困在黃浦江內。長毛水陸大軍只要掐斷水陸糧道，廣東水師船隊是支持不了多久的，退走內河只能拖延些時日，早晚也都是個覆滅的下場。
賴鎮海咬牙怒道：「與其坐以待斃，不如拚個魚死網破。陳大哥，給我留條船。老子找長毛賊拚命去！」
陳國泰微微苦笑道：「長毛賊岸邊和大戰船上的火炮凶狠。就算給你船，只怕也沒得拼。」
陳德麟忽然低聲說道：「陳大哥，要不、要不咱們投降吧，如今長毛勢大，先降了長毛，留得有用之身。將來要是官軍再打回來，咱們再領著兵反正，這也行啊，犯不著在此丟了性命。」
賴鎮海大怒道：「陳伢仔你他娘的胡說什麼？你倒是孤身一人了無牽掛。我們的家眷可都是在廣東，要是我等降了長毛，家裡人都要被問斬的！你當現在還是在做海匪嗎？海匪只是打家劫舍，說白了不是造反，長毛可是扯了大旗造反的，歷來造反之人可有好下場？況且你這般朝三暮四的，將來就算再為官軍誰敢用你？」
陳德麟大怒正想反唇相譏，陳國泰大聲喝道：「不必再說！號令全軍調頭，先脫離險境再說！」
賴鎮海和陳德麟互相怒目而視，在陳國泰的彈壓下，兩人只得怏怏的回各自船上指揮。廣東水師剩下的紅單船得到將令後，紛紛調頭往來路駛去，三十八艘紅單船被太平軍水師、陸師火炮擊沉十五艘，其餘二十三艘無不帶傷，快蟹船隊全軍覆沒，小船、舢舨倒是還剩二、三十艘，但都不堪大用。兵卒、水手折損大半，傷兵在甲板上隨處可見，運糧船也被毀大半，物資器械損失無數。
行至東塘一帶江面，陳國泰看著各船報來的剩餘兵員和物資，心中涼了半截，糧食、火藥、鉛子、鉛彈所剩不多，特別是糧食，隨船攜帶的糧食加上剩下兩艘運糧船的糧食僅夠五日之用，火藥和鉛子也是，只怕再打一仗就用光光了。
正在陳國泰發愁的時候，瞭望手又大叫起來：「長毛賊水師追過來了！」
陳國泰急忙回頭望去，果然太平軍的水師戰船又出現在視線內。太平軍這邊水師陸順德、趙順平見清軍水師敗退，逆流而上躲避，急忙收拾完葉常春剩下的戰船後，派人知會岸上陳玉成，放開鐵鏈後，揮軍直追而來。如今太平軍水師初戰得勝，士氣正旺，正是一鼓作氣殲滅殘敵的時候，正好西王又派人來詢問戰況，直接傳令若是水師得勝，務必除惡務盡，爭取最短時間內殲滅清軍水師，遲恐有變。陸順德和趙順平兩人殺得正興起，又有西王的將令，又豈會放過痛打落水狗的這個機會？
隔著老遠太平軍就開始發炮，跟在後面的兩艘糧船週身頓時被炮彈籠罩，炮彈落在江面上激起沖天的水柱，眼看就要被擊中了。
陳國泰睚眥盡裂，召集全船水手、兵卒聚到甲板上，他站在船尾，舔了舔嘴唇，惡狠狠的大聲喝道：「號令全軍調頭，不要再逃了，長毛賊志在必得，不會放過我們的，全軍調頭，咱們和長毛賊拼了！我們廣東水師縱橫海上，平日裡哪裡會把這些內河水匪看在眼裡？如今虎落平陽，龍困淺灘，就算死也要掙個魚死網破！不要墮了我們的名頭！」眾清軍水師兵卒、水手高舉各自兵刃，大聲怒喝起來。
當下陳國泰親自擂響戰鼓，二十三艘清軍紅單船紛紛調頭回來，側過船身搶佔有利地形準備炮戰。
紅單船乃是常年跑海路運貨的大船改造而成，船體大而堅實，每船可安炮二、三十門，陳國泰手中剩下的紅單船最小的紅單船也可安炮二十二門，二十三艘紅單船便是有五百餘門火炮，這種火力一旦發揚開來是極為恐怖的。但好在黃浦江面遠沒有吳淞口長江江面寬闊。紅單船在二、三里寬闊的黃浦江面上最多只能排開十餘艘，其餘的紅單船在後陣游弋。
陸順德見紅單船調頭準備排成一字橫列，知道清軍水師要拚個魚死網破，當即號令火船為前導，沙船、舢舨等小船隨後，所有小船一起出擊，大船在後排開陣勢對轟掩護。
雙方激烈的炮戰開始，這一次陳國泰的水師已經脫離了岸邊陳玉成部埋伏的炮陣襲擊，面對太平軍大糧船、商船改成的戰船，紅單船凶狠的火力還是得到了發揚。但太平軍的戰船火炮採購自洋人，而且配用了一些開花彈，威力比紅單船的炮彈大了不少，射程也遠上一些，因此清軍勝在船堅炮多。太平軍勝在火炮威力大，兩邊水師的的炮戰鬥了個旗鼓相當。
令陳國泰感到不安的是那些不要命一樣衝上來的太平軍沙船和舢舨、小艇等小戰船。歷來水戰中。大小戰船都是相互配合最為妥當。眼下太平軍的小船蜂擁而來，其中還有不少火船，紅單大船不得不分出火炮來對付小船，如此一來漸漸有些壓制不住太平軍大船炮火，太平軍大戰船火炮雖然每次只開兩炮，間隔片刻再開兩炮。但他們的火炮打得遠，炮彈威力更是很大，打中之後便會爆炸，紅單船再結實也是木製的。一炸便是一個大窟窿。
今日一戰清軍的小船盡喪，只剩下紅單大船獨立支撐，江面上那些太平軍的火船、小船，船小靈活，上面的槳手拚命划動躲避清軍炮火，向清軍戰船衝了過去。陳國泰無奈只得號令剩下的清軍舢舨、小艇等船出擊。
帶領剩下這些舢舨、小艇的正是清將陳德麟，接到號令後，陳德麟並沒有衝上去，反而號令各艘小船繼續往後逃遁，他知道自己這二、三十艘小船上前去就是個死，都不夠太平軍水師塞牙縫的，所以他打算先退出戰場，最後找個機會投降保命。
見陳德麟率領剩下的小船往後逃遁，陳國泰大怒，當即命陣後游弋的幾艘紅單船發炮阻攔。陳德麟見大船發炮，知道陳國泰動怒，但已經騎虎難下，只得硬著頭皮號令小船往淺灘上開，希望盡早上岸。
於是清軍這邊熱鬧了起來，前後都在發炮，前面是在和太平軍戰船對轟，後面是在打自己人。陳德麟好不容易帶著十餘艘小船靠岸，剩下的小船都被清軍自己的大船擊沉，江面上飄滿了清軍水兵的屍首，還有些未死的在那裡掙扎呼救，但很快就被紅單船上的清軍發箭射死。
跟著上游又有數十艘燃著火的竹排、小艇過來，原來是林啟榮帶著追兵趕到，早間他在江面上安排了不少竹排、小艇，這些船都沒有人操控，只能順著水流而下。林啟榮在追擊清軍的時候生怕遇上清軍水師的攔截，還是命人把這些船悉數放出，方正就是沿江追趕，總能遇上清軍水師的。
於是乎陳國泰的背後多了一大片燃著火的竹排和小艇順流而來，要是清軍小船還在，還能攔截這些竹排和小艇，但陳德麟不戰而逃，讓清軍紅單船將直接面對這些火船的襲擊。紅單船上的清軍除了用長竹竿向下亂捅，希望能夠挑開這些竹排和小艇外，就只能用大炮轟擊阻擋，但不少無人駕駛的這些竹排和小艇還是突破了清軍的火網和竹竿陣，貼到紅單船側面，幾艘紅單船開始燃燒起來。
隨著太平軍正面小船隊突擊到近前，這一戰似乎已經勝負已分。兩軍在江面上廝殺近一個時辰之後，清軍二十三艘紅單船被擊沉十二艘，五艘慌不擇路擱淺，其餘幾艘被太平軍沙船突到跟前，一場接舷戰後也被太平軍佔領，至此一場一波三折的內河水戰落下了帷幕。由於最後清軍拚死反擊，太平軍水師受損也頗為嚴重，雙方在一場魚死網破的爭鬥中兩敗俱傷。，!