此事一出許褚聲名遠播，黃巾軍更是不敢進犯，威震四方。後為曹操發現，曹操派出大將典韋來戰許褚，二人一連戰有百餘合不分勝負，後曹操設計將許褚擒下，許褚率部歸降曹操，曹操見許褚勇力過人遂放在帳下封為都尉，與典韋一起護衛曹操，曹操依二人為左膀右臂，就在關羽西征的這段時間裡，曹操奪得南陽及汝南等地，勢力進一步擴充，這次攻打徐州，曹操動用了五萬大軍，上將百人，志在掃平徐州為父親興兵雪恨！
卻說這徐州牧陶謙已經年過六旬，他如何當上這徐州牧的呢？這還要從他的身世說起，徐州牧陶謙的父親，曾經擔任過餘姚縣長。陶謙幼年時父親去世，少年時以性格放浪聞名縣裡，十四歲時以布作為戰旗，騎著竹馬與鄉里小孩子一起嬉戲。他的同鄉、曾任蒼梧太守的甘公出門時遇見陶謙，見到陶謙的外貌不凡，於是叫上車來與他交談，感到非常高興，把自己的女兒嫁給了陶謙，甘公的妻子對此非常憤怒，但是甘公對其妻說：「這個孩子外貌奇特，長大後必成大器。」陶謙後來喜歡學習，先是考上諸生，在州郡為官，後被舉為茂才，拜尚書郎，先後出任舒縣令、盧縣令。其後遷幽州刺史，被徵拜為議郎。
公元185年（中平二年）三月，北宮伯玉等率領羌胡進犯三輔，靈帝派遣左車騎將軍皇甫嵩率軍討伐，皇甫嵩表請武將隨行，召拜陶謙為揚武都尉一同出征，將羌軍擊敗。七月，皇甫嵩因先前得罪中常侍趙忠、張讓，在他們的誹謗下被貶官削爵。同年，邊章、韓遂叛亂，朝廷另委派司空張溫為車騎將軍前往討伐，張溫請陶謙為參軍。接遇甚厚，但陶謙素來輕蔑張溫的作為，心懷不服。後大軍回朝，陶謙在百官宴會上公然羞辱張溫。張溫大怒，意圖將陶謙遷往邊關，在別人的勸說下才將陶謙追回。張溫於宮門迎接陶謙，陶謙並不領情，但張溫對陶謙還是像以前一樣好。
公元188年（中平五年）十月，青、徐兩州黃巾復起，攻打郡縣。朝廷以陶謙為徐州刺史，鎮壓黃巾軍。這是陶謙為官生涯第一次作為主帥出征，但陶謙卻也不負聖命，一到徐州就任用亡命東海的泰山人臧霸及其同鄉孫觀等為將。結果一戰便大破黃巾軍。剩下的黃巾軍也被迫逃出徐州境內。黃巾破走後，陶謙上表拜臧霸、孫觀為騎都尉，令其屯琅玡郡治開陽，駐守徐州北面。當時徐州兩遭黃巾之亂，戰火過後「世荒民饑」。
公元189年（中平六年）。陶謙表薦下邳人陳登為典農校尉，在徐州境內實行屯田。陳登雖然才二十五歲，但一上任便「巡土田之宜，盡鑿溉之利」，在陶謙、陳登的努力下，徐州農業生產得到恢復和發展，收穫「粳稻豐積」。當時。陶謙同郡人下邳相笮融督管廣陵、下邳、彭城運糧，其利用手中掌握的糧食，起大浮屠寺，可容三千餘人，悉課讀佛經；又以信佛免役作號召，招致人戶五千餘。「每浴佛，多設酒飯，布席於路，經數十里，民人來觀及就食者且萬人」。笮融此為雖是侵吞三郡糧食。但觀其之行事排場之大，不可能不為陶謙所知，可見這是出於陶謙的默許，笮融才有如此膽量。
陶謙擔任徐州刺史年間，北面的青州、兗州黃巾之亂此起彼伏，徐州卻是太平無事，百姓都很富足，谷米屯滿糧倉，四方流民也紛紛湧向徐州。陶謙雖然為徐州地方最高官員，可他並非徐州土著。在徐州為官，必須先和當地豪門名士搞好關係。可事實未必如此，稱為「以忠直」為陶謙「見疏」的趙昱，確實被陶謙硬請出來為官的，先任「州之股肱」地位的別駕，後舉茂才，遷廣陵太守，廣陵當時是徐州數一數二的膏腴之地。而另一徐州名士王朗，也被陶謙舉為茂才，任徐州治中從事。可見陶謙對徐州名士不是見疏，倒是真的「親任之」。
公元190年（初平元年）正月，關東牧守擁立袁紹為盟主，矛頭直指在洛陽的董卓。徐州所在廣陵太守張超更是為促成同盟不遺餘力。當時天下郡縣響應，大興義兵，名豪大俠，富室強族，飄揚雲會，萬里相赴。但陶謙並未加入關東聲討董卓的軍事行動之中，後來聯軍為關羽擊敗證明了陶謙此舉的明智。
公元193年（初平四年），經王朗與趙昱的建議，陶謙派趙昱向獻帝進貢以表示對漢室的支持，獻帝接到陶謙的奏章後讚賞並升陶謙為徐州牧、安東將軍；趙昱被任命為廣陵太守，王朗被任命為會稽太守。同年，下邳人闕宣聚眾數千人，自稱天子，陶謙派軍將其擊殺。
徐州卻是太平無事，因此四方流民移依徐州日益增多。對那些自相兼併的諸侯來說，「百姓殷盛，谷米封贍」的徐州無疑是一塊大肥肉。
當下曹操聞聽父親被殺哭倒於地。眾人救起。曹操切齒道：「陶謙縱兵殺吾父，此仇不共戴天！吾今悉起大軍，洗蕩徐州，方雪吾恨！」遂留荀彧、程昱領軍三萬守鄄城、范縣、東阿三縣，其餘盡殺奔徐州來。夏侯淵、曹洪、典韋為先鋒。操令：但得城池，將城中百姓，盡行屠戮，以雪父仇。
原來這曹操對徐州早就虎視眈眈了，想圖徐州久矣，恨無興師理由，這下好了，父親為陶謙部下所殺，正好借此機會興兵討伐陶謙，之前也有不少人勸他，殺人者乃是陶謙的部將張闓此事與陶謙無關，再說陶謙也就此事向曹操表明了態度，承認用人不當深表歉意，可曹操仍要一意孤行攻打徐州，這一方面有他父親的原因，另一方面就是他的野心在作怪了，徐州乃是東部大郡，地廣人多，乃是兵家久居之地，適宜發展，是一個有著王者氣息的地方。曹操對此早就起了野心這才是最大的原因。
當下曹操大起三軍殺奔徐州而來，氣勢洶洶，當先三員大將分別是夏侯淵、曹洪、典韋也，陶謙聞曹操興師討伐徐州。如坐針氈一般，想自己手下雖然有些兵馬如何是曹操的對手？當下他找到手下人士共同計議開來，不一會兒其將領紛紛到場了，糜竺、陳珪、陳登、糜芳、曹豹等一乾等人紛紛被召到府上。
陶謙正在探討曹操之事，見眾人來到，寒暄畢，陶謙謂眾人道：「今日召眾位來是有要事相邀的，情況緊急來不得召開全體議會，就把諸位召來先拿拿意見！」
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「什麼事情這麼嚴重？」陳珪道。
陶謙便將曹操父親被殺，曹操興兵討伐一事詳盡的向眾人道來。等說完之後，陶謙愁道：「曹操乃是中原虎狼，有能臣，武有猛將，得罪不起啊！老夫年邁再沒有力量與其爭個高下了。為了徐州百姓能免於水火，我看不如把我綁了吧任由曹操處置算了！」
「主公不可，曹操雖然勢大，然我徐州乃是東方大郡豈能就這樣屈服？」陳珪道。
曹豹聞後道：「曹操有何懼！他還欺我徐州無人乎？曹豹不才願為主公出戰迎擊曹操！」
陶謙見狀遂道：「將軍雖勇然恐敵曹操不住！」
「主公這是長他人志氣滅自己威風，我曹豹人稱徐州第一勇士，這絕不是浪得虛名！」曹豹不忿道。
臧霸見狀謂陶謙道：「臧霸不才！承蒙府君收留，今府君有難臧霸怎能袖手旁觀？如若出戰。吾願助曹將軍一臂之力！」
「汝這是欺我徐州無人乎？徐州的事情還輪不得你這外人幫忙！」曹豹怒道。
陶謙見狀遂安撫道：「言之好意我心領了，既然曹將軍執意出戰，我分撥汝三萬人馬前去迎敵！」
「喏！」曹豹領命揚長而去。
卻說曹操大軍以夏侯淵、曹洪、典韋為先鋒，到達距離徐州30里的地方，只見前方一彪軍馬殺到，正是曹豹也！曹豹躍馬挺槍出了陣前。卻見整個曹軍皆傳著縞素，白衣白甲，如同漫天飛舞的大雪白皚皚一片，曹操當頭上書：報仇雪恨四個大字，皆是白底黑字。曹軍給人的感覺是人人報有一口氣，各個眼紅，再看曹操怒髮衝冠，見曹豹來到怒道：「我當是陶謙來到沒想到來了個無名鼠輩！知趣的快點滾吧，我要陶謙前來答話！」
「呸！汝口出狂言豈不是徐州第一將軍曹豹也？」曹豹亦怒道。
曹操聞後道：「誰可擒之？」
言未畢，身旁一人道：「夏侯淵願取此賊狗頭！」言罷拍馬舞槍直取曹豹。
卻說這夏侯淵生於公元168年，字妙才，沛國譙（今安徽亳州）人，夏侯淵之族兄。乃與曹操有親，曹操父親曹嵩願為夏侯氏後過繼到曹家，因為與夏侯家乃是實在親戚，因此受到重用。此時的夏侯淵跟隨曹操出征徐州，作為先鋒大將年方25歲，正是青春年壯之時，而此時的曹豹也正處在30多數的年齡，也是壯年之時，倆人當下不由分說遂動起手來，二人皆擅長使槍，當即兩馬相交、雙槍並舉，鬥將開來，夏侯淵槍法嫻熟武力過人，與曹豹戰有十餘合，曹豹便感到了夏侯淵的厲害，這個比自己小很多的年輕人武藝精湛，非常人能及，斗至20餘合，曹豹漸敢力虧開來，不過礙於面子，他還硬挺著與夏侯淵周旋，畢竟他也是號稱徐州第一勇士啊，怎麼能這樣的輸給別人呢？
二人在兩軍陣前不斷的比劃著，夏侯淵越戰越勇，曹豹見勢不妙就要敗走，就在這時卻見整個天空突然間驟起飛沙走石開來，整個天空也隨之換了顏色，狂沙頓起，對面一下子沒了人影，雙方大軍皆被飛沙走石所淹沒開來
正在酐戰的夏侯淵與曹豹也不得不撤將開來，夏侯淵戰的正酐意猶未盡卻突然來了個這麼個天氣，真是晦氣透頂，而曹豹卻恰恰相反，幸得來了個這麼天氣，他曹豹才得以解脫出來，否則必敗無疑啊！如果敗在了夏侯淵的手上那才是丟了顏面呢？他徐州第一戰將的榮譽將不復存在不說，沒準還會被夏侯淵傷及身體，這下他總算領教了曹軍大將的厲害，看來曹操真的得罪不起啊！
因為天氣的緣故兩家遂罷兵收軍開來。曹豹逃回了徐州城，入見陶謙稱曹操來勢兇猛更兼良將相助只宜堅守不宜再戰，陶謙聞後歎道：「看來老夫只有親自自縛去見曹操了！唯有這樣才能使徐州百姓免遭塗炭啊！」
「主公不可啊！曹軍勢大，我們獨木難支不如去向別人求助。也許能緩和一下緊張的局勢，救徐州於危難之中！」糜竺道。
陶謙遂道：「依子仲該去向誰人求助呢？」
「北海孔融！孔舉與主公交情甚篤，這孔融身居北海多年，多有兵馬，如果向他求助我想念在往日的交情上他不會袖手旁觀的！」糜竺繼續道。
陶謙聞後神情略顯欣悅開來，他踱了踱步子後接著道：「縱使孔融來救只怕是難與曹操爭鋒啊！」
「主公莫愁！吾還可以去求助青州的田楷，要他前來相助共同抗擊曹操！」一旁的陳登道。
陶謙聞後道：「公孫瓚手下的部將田楷？」
「正是！因為公孫瓚與主公的交情，我想田楷一定不會見死不救的！」陳登道。
糜竺接著道：「有了這兩路人馬相助，三路大軍共同抗擊曹操，主公還有什麼可擔心的呢？」
陶謙遂道：「老夫年邁已經到了暮年本不想再起干戈。卻不料天不饒我，既然如此我也只好與天抗爭了，你們這就去操辦吧！但眼下曹操攻城甚急，如何抵擋啊？要等這兩路大軍前來相助也不是一朝一夕的事，這就好比遠水解不了近渴啊！」
「府君莫憂！臧霸不才願提所下兵馬去會一會這個曹操！」坐在一旁的臧霸聞聽著大家的談話隨即拍板道。
陶謙見臧霸執意出戰將信將疑道：「將軍勇氣可嘉然曹操人多勢眾兵強馬壯又兼猛將輔佐實難取勝。前番曹將軍僥倖得拖，倘若將軍有失這該如何是好？」
糜竺薦道：「曹操遠道來襲身懷仇恨而來，利在速戰，我們應避其鋒芒，加固城池深溝壁壘以據曹操，遷延時日曹操糧草不濟定會不戰而退，此乃上計。切不可與之再戰！」
 
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糜竺說完陶謙點了點頭，臧霸見狀接著說道：「不然！曹軍遠道而來逼迫在即，一戰墮其銳氣使之不敢加兵與我，依我看一戰可退曹兵，主公越是退卻曹操越是囂張，不煞煞他的囂張氣焰給他點顏色看看他不是欺我徐州無人乎？臧霸願為主公出戰！」
陶謙見臧霸執意要戰。而且意志十分堅決，捋了捋鬍須開始在座位上踱步開來，曹豹見狀當即出列對臧霸喝道：「汝以為自己真有兩下子，更以為曹操手下都是酒囊飯袋乎？吾乃徐州第一勇士尚不能取勝，汝有何德何能在這裡強詞奪理？難道汝比我的武力還要了得？真是自不量力。汝執意要戰豈不是以卵擊石傷我大軍士氣？還不退下？」
「曹將軍說話嘴下留德！曹將軍前番不能取勝難道就代表吾不能取勝麼？曹將軍雖然號稱徐州第一勇士不過是浪得虛名罷了，吾臧霸既然要出戰自然就將生死置之度外，當然也自然有出戰的能力，如不勝甘願軍法從事！」臧霸不忿的說道。
曹豹聞後當即拔出寶劍指著臧霸怒道：「匹夫安敢輕我！」言罷就要揮劍向臧霸劈去，臧霸也不甘示弱當即拔出佩劍，二人均掣劍在手，指著對方，陶謙見狀連忙示意手下將二人攔下。
這時陳圭對陶謙薦道：「臧將軍既然執意要戰不如讓他一試！如果勝了不更好麼？如果不行我們就可以深溝壁壘採取防禦措施也不遲！」
陶謙歎了口氣決定道：「既然臧將軍如此信心那麼就分撥你一支人馬明天出戰曹操！」
臧霸一聽這話立馬來了精神：「諾！」
臧霸依仗年輕氣盛，又兼有一身武藝，俗話說「藝高人膽大」，當然也可以說他初生牛犢不怕虎，不過說起臧霸確實有些不凡的經歷，這臧霸生於公元165年，又名奴寇，字宣高，泰山華縣（今山東費縣方城鎮）人。其父名叫臧戒，有二子臧艾與臧舜。年少時曾召集數人將獲罪的父親救出，此後四處流亡。後來成為陶謙麾下的騎都尉，負責募兵抵抗黃巾軍。
於建安二年領兵擊敗蕭建，臧霸之父臧戒為縣獄掾，因據守律法不聽從太守憑欲私殺獄犯。太守大怒，令人收押戒詣府備罪。時年十八的臧霸獲悉父親被押囚，召集食客十數人前往費縣西山將父親救出，並殺死太守，時押送役卒百餘人懼臧霸健勇皆避而竄逃，此後與父親逃亡東海郡，經此事跡臧霸的孝烈勇名遍聞鄉野。
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