這涼州城乃是整個西涼的門戶，地理位置十分重要，戰略位置更是不言而喻，經過多少年來不間斷的修築，城池堅固，工事完備，韓遂退到涼州之後更是加強了城防工事，對於韓遂而言這是他的最後一道屏障了，也是他的最後一道保險，所以此城的得失十分的重要，一旦失了涼州，他便再沒了退路。
董卓見涼州城防工事嚴備，易守難攻不禁犯了難，郭汜謂道：「主公切不可讓其養成氣力，意在速攻！」
董卓遂道：「看來也沒有什麼好的辦法了，這是韓遂的最後一道屏障，拿下了他就等於徹底消滅了韓遂，即日準備攻城，就是用人堆也要給我拿下！」
第二日卻見整個董卓大軍七萬餘人整裝待發，軍士們抬著雲梯、木樁、弓弩集結在涼州城外，整個涼州城下被人海所淹沒，韓遂在涼州城上望著如此威嚴的董卓大軍不禁心生一種寒意，更感到即將爆發的戰事，死亡的氣息愈加瀰漫，連空氣都似乎變得困難，不過他沒有退縮，他要憑藉著涼州城防的工事將董卓大軍擋在城外。
這涼州城乃是西涼的門戶，整個城池不僅高大威嚴，更是雄偉壯觀，城門也格外的嚴實，城牆也十分堅固，而且進行了一番修補，城上每隔一段距離便設了一個觀望口埋伏了弓弩手以及滾木礌石，而且陸陸續續的還有人在不斷的搬運東西。
董卓大軍在城下就要準備強攻涼州城，這時關雲謂董卓道：「主公且慢！這涼州城防固然堅固，但縱觀其整個佈局西北角乃是整個城池的薄弱之處，主公只需如此如此！」關雲便在董卓耳邊耳語了一番，董卓連連點了點頭。
董卓遂招呼整個大軍集結重兵向涼州城的東北角方向移動，東北角乃是整個涼州城的要害之處，所以韓遂在這邊加強了工事，佈滿了鹿角，以及弓弩手，董卓大軍繞到城門東北角，開始在這裡打量起來但就是不進兵，而是在城下不斷的觀望著，韓遂見狀甚為奇怪，對董卓的行為有些不解：既然都已經準備好了卻為什麼不攻城？而要跑到這東北角上轉悠來？莫非他董卓又有什麼勾當不成？還是想從這裡打開缺口？不管怎樣我得防著他點，韓遂便看邊想邊安排人手在東北角上佈防起來
董卓帶領手下的士兵不急於攻城卻在城下轉悠起來，韓遂見狀心中甚疑，倒是董卓手下的大將郭汜按耐不住了：「主公為什麼不下令攻城啊？弟兄們都等著呢？」
董卓卻不慌不忙的望著，眼角間絲毫看不出任何的焦慮和著急，取而代之的是微微一笑，無論郭汜如何著急，他卻穩如泰山一般，不下任何進攻的命令，郭汜見狀急的向熱鍋上的螞蟻，眾將也都百思不得其解，唯有關雲在一邊做泰然狀。
董卓帶領大軍觀望了一番，卻不攻城，很快便帶著隊伍散去了，韓遂見狀不禁尋思：董卓老謀深算，此番觀察定是為了攻城做準備，所以決不能掉以輕心，要把城防工事的重心放在這城的東北角以備不測！韓遂想到這便加緊了在涼州城東北角的佈防。
挨到了晚上一切都似乎歸於平靜，但此時的董卓大軍卻仍然整裝待發，厲兵秣馬，他們要利用這個晚上拿下涼州城，大軍分撥完畢，便向著涼州城進發了，大軍沒有出正面進攻，更沒有去涼州城的東北角，而是迂迴到了涼州城的西北角，這裡是整個涼州城的薄弱之處，原來白天董卓率大軍是迷惑韓遂做聲東擊西之舉，他佯攻城之東北角以吸引韓遂主力，到了晚上董卓則率大軍攻打城的西北角，這就是關雲授以他的秘計。這也是關雲通過讀《三國演義》領悟到的，只不過在書中，賈文和料敵決勝識破了曹操的詭計，但這並不代表韓遂也一定能夠識破，但世事難料，不過關雲還是把賭注狠狠的壓了一把。
命運總是垂青有準備的人，更憐顧有膽識的人，也許失敗的歷史不會再重演，關雲也有充分的信心堅信他的計策，董卓大軍迂迴到了涼州城的西北角上，卻見只有少數人員在城上穿梭，對於董卓大軍悄無聲息的來到，城上絲毫沒有在意，董卓大軍趁著月明星稀行進到城下，早有一批士卒飛起撓鉤攀城而上，這是早已預備好的一批敢死之士，而且多為士兵中的精英，當下一擁而上衝上了涼州城，看開鹿角，衝到城上，殺死守城士兵，與城上的守敵展開了博鬥，就在此時城下的大軍紛紛架起雲梯一擁而上開始攻城
城上的韓遂大軍絲毫沒有防備加之這裡的工事比較薄弱，很快這座城池的西北角便被打開了口子，一切都如關雲預料的那般順利，韓遂果然沒有在這裡佈防，曹操失敗的歷史沒有重演，董卓大軍很快攻入涼州城上並打開城門，雙方大軍廝殺開來，頓時整個涼州城上亂成一片，火光沖天，喊殺聲大振如同崔天塌地一樣，整個夜空也亮如白晝一般，雙方殺的是人仰馬翻，關雲也率領他手下的士兵拚力廝殺開來，董卓大軍一是人數眾多，數量上壓倒韓遂；二是發起奇功，出其不意，戰略上佔了很大優勢；三是將領眾多、人才濟濟，也是韓遂無法比及的；所以只要董卓大軍攻入了涼州城，韓遂就注定無法挽回失敗的命運。
董卓大軍瞬時間掌控了涼州城的局勢，並開始佔據主動，韓遂大軍很快被擊潰，韓遂在眾將的護衛下急急向西門奔逃，此時的他在明白不過了，如果不放棄這座城，自己唯有以死相拼，但即使這樣也無法扭轉失敗的命運，與其這樣還不如丟下這座城以求自保，俗話講「留的青山在不怕沒柴燒」，只要活著就不愁沒有出路，韓遂邊戰邊退出了涼州城，向西南的金城方向撤去，董卓大軍很快將涼州佔領。