馬超並沒有隨劉備進軍祁山。說起來似乎有些可笑，畢竟降服羌胡等還需要馬超的威名，但是偏偏不帶這個人去。不過，劉備自然有著這麼做的理由，一方面是因為一旦馬超親自去了，到時候劉備一方兵力不足，而馬超又趁機與舊部羌胡取得聯繫的話，事情可就麻煩了，因而劉備不得不早作準備。劉備決定只帶龐德、馬岱等馬超舊將，然後打起馬超的名頭來唬人，雖然說這麼做，效果可能要差一些，但是卻沒有後顧之憂。
至於馬超本人，則成了防備河池方向的曹軍的兩萬大軍的統帥——近乎是被完全架空了的統帥。馬超麾下將領基本上全是劉備軍的老人，很大一部分還是張飛的心腹，根本不存在投靠馬超的可能。不僅如此，為了以防萬一，也為了留下一個能夠壓制得了馬超的人，張飛被作為漢中、武都二郡的最高軍事長官被留了下來，帶領一萬精銳本部駐紮在馬超軍後，負責馬超軍以及劉備軍的糧道。
從這這安排上來看，很明顯，留下馬超來負責河池方向，實際上只是一個不令馬超隨劉備出征的借口而已，事實上，馬超雖然看上去地位很高，但是完全被張飛克制住，只要張飛一道命令，那兩萬所謂的馬超的手下隨時可以倒戈抓了馬超，就算是馬超能夠勉強控制了那兩萬人，因為糧食控制在張飛手中，他也不可能翻起什麼風浪。
其實，有些事兒只要大家面子上過得去就行了，劉備不會為自己的行為感到有什麼好慚愧的，而馬超也不敢表現出什麼不滿。
除了張飛與馬超留了下來，張苞也被劉備留了下來，不過，劉備之所以留下張苞到不是因為擔心張苞再立新功，也不是單純想讓他輔佐張飛，更重要的是讓張苞留下來收收心準備迎接關銀萍的到來。
張苞與關銀萍訂婚已經大半年了，而且劉備與張飛也有趕快給張苞找個正妻好讓張苞收收心的心思，因而劉備、張飛決定令張苞乾脆在漢中完婚得了。反正在劉備已經打算把張飛任命為漢中太守了，到時候張飛、張苞等人必然長留漢中，所以在漢中完婚也算不得什麼了。
其實，如果沒有張苞的話，最和劉備心意的漢中太守是霍峻與魏延，這倒不是因為劉備對關羽、張飛等人心懷忌憚，而是因為張飛打仗的水平雖然沒的說，但是苛待士卒的性格卻使得他不能夠成為以個獨鎮一方的將領。但是有了張苞這個有謀略又愛惜士卒又能夠在張飛面前極其說得上話的人輔佐的話，張飛的缺點自然能夠很好的彌補，如此一來用來守衛漢中自然不成問題了。
當然就算是劉備佔據了六盤山以西的地方之後，需要用張飛來守衛那些地方，那也是以後再考慮的事情，更何況劉備手下還有魏延、霍峻等人了，這些人完全可以用來守衛這些地方。
不過，作為一個軍旅老手，劉備可是很清楚，征戰平定一州之地不是短時間內就可以完成的，當年劉備打個沒什麼大才的劉璋控制的不完整的益州都用了好幾年，更何況是在雄才偉略兵精將廣的曹操的口中奪食了！就算是劉備能夠奪取六盤山以西的地方，想要控制住起碼也得大半年到一年的時間，所以在主力至少在外大半年的這段時間裡，保障後路穩定就變得極為重要了，而能夠擔此重任重任的人自然是非張飛莫屬了。
當然了，除此之外，張飛還有另外一個任務，那就是張苞的大婚儀式劉備是不可能趕回來了，但是作為父親的張飛卻必然要在場的，只這不僅是最基本的禮儀也是出於對關羽的尊敬。不過考慮到關銀萍到達漢中還需要一兩個月的時間，劉備本著不浪費人才的心思，還是給張苞安排了一個任務——攻取陰平。
陰平是一個比起武都來還要貧瘠的郡，除了陰平小道、姜維避禍屯田的沓中以及五胡亂華時期的仇池國之外，並沒有什麼有名的地方，基本上屬於三不管的地帶，漢民的數量恐怕還比不上一個富庶的縣的漢民的數量，倒是氐人的數量不少，劉備之所以派張苞順道完成這個任務，張苞在平定武都氐人時候的表現功不可沒。
這次張苞一共帶了五千人馬，其中三千摧峰軍，一千人是已經補齊的親衛營以及大黃弩兵營，剩下的一千人是主要負責運輸輜重的輔兵。單純從劉備給張苞的兵力上來看，就知道劉備根本就沒把陰平當回事兒，否則也不會連張苞的摧峰軍都截下來一半了。
不過事實上，陰平也的確不可能翻出什麼風浪，面對張苞的軍隊，陰平守軍很是識時務的不戰而降，隨後沒幾天，陰平剩下的為數不多的縣城也表示投降劉備，其投降的速度之快，就連張苞這個已經做好了受降準備的人也頗為詫異。
漢人控制的城市都很快歸降了，剩下的就是陰平氐人的問題了，對於此，張苞很是忠誠的的執行了大漢對於異族的一貫政策：不服，必誅之！
相對於張苞麾下的四千精銳中精銳，不論是士卒裝備還是身體素質等各方面都無法與張苞所部相比的氐人部落接連打敗。而當陰平境內最大的一個楊氏氐人部落恃險而守出言不遜，在被張苞用極擅長翻山越嶺的賨人攻破，將其部落所有高過車輪的男丁盡數屠戮之後，陰平的大部分小部落是望風而降，含淚遷出了他們世代居住的地方，只有七個較大的部落聯合了起來，以強端為統帥，組織起近兩萬人與張苞對峙。
面對強端的兩萬人，不論是投降了張苞的漢族官吏還是氐人首領，都對是懼怕不已，紛紛建議張苞像漢中求援，對於此張苞不僅拒絕了，在留下了一千精兵一千輜重兵看守新降之人防止他們作亂後，張苞親率三千人，裹挾投靠的氐人族長之類的頭面人物數百人在強端大營前列陣。
見張苞兵少冒進，強端等氐人認為擊敗張苞的時機已到，主動出擊，想要用大軍直接碾壓張苞軍，結果其前部受到了隱藏在張苞軍陣中的弩兵的攻擊，前部主將被狙殺，前部大亂，而趁著這個機會張苞親率身穿厚實鎧甲彷如鐵人一般的五百親衛為先鋒直衝強端軍前部，輕而易舉將強端軍前部擊潰，而張苞則帶人趁勢掩殺，直衝向氐人聯軍的中軍。
見到主帥都帶兵衝殺在第一線，張苞軍士氣大振，尤其是那些賨人更是嗷嗷直叫著衝了出去。沒想到在這種情況下蜀軍竟然敢主動衝鋒，更沒有想到己方前部如此迅速奔潰的氐人出現了一定混亂，強端連忙調動精銳想要圍殺張苞親率的先頭部隊，只是這個時候氐人的氣勢已經被張苞軍所奪，再加上張苞這五百人的裝備實在是太好，氐人幾乎不能夠給他們造成什麼傷害，因而這些氐人並沒有取得強端想要的戰果，張苞等人仍舊穩步向中軍推進。
在張苞等五百人發威的同時，近兩千賨人也終於悍不畏死的跟上了張苞軍的步伐，比起張苞的五百親衛，吃了興*奮劑的賨人全然沒有軍陣可言，有的只是一種視死如歸的英勇，哪怕身邊沒有一個戰友，他們仍舊敢頭也不回的向前衝。雖然這只是一種蠻勇，對付起精銳來未必適用，但是對付起氐人來卻足夠了。
在這種情況下，氐人那完全是拼湊起來又沒有經過多少磨合訓練的半農夫部隊哪裡有堅持下去的勇氣，紛紛潰退，這也使得張苞等人在付出了微乎其微的代價後終於殺到了氐人的中軍。
見到蜀軍如同天神下凡一般勇武，還沒有脫離烏合之眾範疇的氐人完全失去了勇氣，而這個時候強端有做了一件錯事，他為了避過張苞的鋒銳，忍不住向後撤退。本來的話，強端也不是逃跑，只是想退到後面的安全區域繼續指揮部隊，但是他的行為看在早已心肝俱裂的氐人眼裡就不是那麼一回事兒，都以為強端是想要逃跑，於是乎紛紛跟著強端掉頭就跑，整個氐人的陣勢大亂。大部分敵人在還沒有與蜀軍交戰的時候就轉頭逃跑了，而張苞自然很敏銳的抓住了這個機會，讓親衛們也放棄了陣型，自由猛攻，於是乎，這場前後開戰不過一刻鐘的萬人大戰就以氐人聯軍的全線奔潰，蜀軍的大獲全勝而告終。
抓住戰機機會蜀軍自然不會放過痛打落水狗的機會，許多興奮道極點的賨人甚至脫下了增加身體負擔的鎧甲，只穿了一件褲衩，提著鋼刀漫山遍野的對著氐人發動了追擊，逮住一個，一刀解決，割下左耳作為憑證之後，繼續投入到了對下一個氐人的追擊之上。在賨人的眼中，這些氐人可不是人，而是土地、財富、美酒、女人啊，他們可是很清楚，張苞是從來不吝嗇賞賜的，難得這個時候遇到這麼多「伸手可得的功勞」，他們怎麼能夠不更加賣力一點兒呢？
張苞的手下是殺得盡興了，但是氐人們卻真的要嚇死了，那些作為強端的氐人自不用說，就是那些被迫投靠了張苞被張苞裹挾來觀戰的氐人首領，再次見到張苞之後，也嚇得直接跪了下來，從此以後跟張苞說話都是彎著腰的，根本就不敢抬頭。
《三國書》載：建安二十年七月末，虎威將軍苞將兵三千攻氐人不服者強端，苞披堅執銳，率親衛為先鋒，苞軍士氣大振，交戰不過一刻即破兩萬敵軍，斬首萬餘，氐人自相踐踏而死者無算，強端等賊首亦死於亂軍之中。是役後，陰平氐人皆以苞為天神，盡數降服，苞在世時，終不敢叛。
以德服人與以武服人孰優孰劣暫且不論，但是論起立竿見影的效果來，自然以武服人更加快捷。打服了，殺怕了，自然也就老實了，而顯然，在張苞的鐵血手段下，陰平的氐人是徹徹底底的老實了。
尼瑪，在兵力是人家七倍的時候都被人家堂堂正正的以微乎其微的損失擊敗；尼瑪，反抗的部落男丁不是被殺光就是被發配到礦山做奴隸，妻子兒女兒則成了人家的戰利品；在這種情況下，這些氐人哪裡還敢有任何異心啊！只能夠乖乖的當起了順民。
從張苞到達陰平到張苞擊敗強端之日算起啊，前後不過二十天，陰平徹底歸劉備所有，陰平氐人之患被徹底平定。在留下了劉備親自安排的馬忠作為陰平太守後，張苞帶了三千人壓著兩三萬俘虜踏上了回歸漢中的征途。