建安二十年三月末，劉備帥一萬人到達南鄭，娶張魯女為妻，再加上之前張飛等人的努力，張魯的爪牙要麼被分置巴蜀要麼成為了蜀軍的炮灰，上庸等地也落入蜀軍之手，漢中的張魯軍勢力雖然還未被劉備軍徹底消化，但是也翻不出什麼風浪了，至此漢中的形勢算是安定了下來，至少不用重兵戒備以防內亂了。而與此同時，快馬加鞭的曹操軍主力，也已經過了陳倉，浩浩蕩蕩的經陳倉道向武都殺來。
除了劉備、曹操這兩個大佬的積極動作外，這兩個大佬的馬前卒也再次發生戰鬥。夏侯淵與曹洪、徐晃、張郃合流後，在夏侯淵的指揮下仗著精兵強將的優勢，向魏延、張苞、雷銅的三座大營尤其是最為薄弱的雷銅軍大營猛攻，並出動騎兵切斷了三座大營之間以及三座大營與下辨城之間的聯繫。面對曹軍的數千騎兵，數量上也就是人家一個零頭的龐德所部騎兵當然不敢交戰，只能夠遠離曹軍騎兵，充當起了游騎，在外圍監視起了曹軍的行動。
幸好這個時候曹軍雖然強勢，但並沒有突破武都一線，因而武都郡下辨——固山一線以東的地方仍舊算是蜀軍的大後方，雖然這個大後方幾乎可以說是一片白地了，但是卻給龐德的騎兵提供了足夠的縱深。
蜀軍的堅壁清野行動還是很成功的，武都本來就沒有多少漢民，氐人又是分部落存在，沒有什麼太大的組織，在劉備軍死亡的威脅下，除了深山裡的傢伙，大部分不是被剿滅就是被趕到了漢中。雖然如此一來使得武都暫時沒有了發展潛力，但是漢中的人口卻獲得飛速的增長，鄧芝、閻圃以及在張飛佔據漢中後不久便到達的黃權最近一段時間裡很大程度上忙的就是這些人口問題。
畢竟這是近二十萬人啊，在漢中幾乎沒有什麼準備的情況下在一個月間湧入，饒是黃權等人內政頂呱呱，也累得半死。萬幸的是這些人以婦女兒童為主，但也不用擔心他們搞什麼叛亂。只是鑒於這種人口結構，劉備也只能夠同意了張苞等人的建議，把其中的女子分給立功將士做伎妾、未成年男孩做僕役，並許諾等擊退曹軍之後立即分配。有了劉備的這一許諾，劉備麾下將士的士氣被極大的帶動起來，就連那些原本士氣不高的漢中降卒也一個個瞪大了眼睛，紛紛請命出戰。
張飛、趙雲、黃忠等大將雖然對於這種賞賜不屑一顧，但是能夠與曹操痛痛快快的大戰一場也是他們的心願。張飛、趙雲二將是因為被曹軍欺負的太久了，如今劉備一方難得的兵強馬壯，當然想要狠狠解一下這些年來一直被曹軍圍毆的惡氣，而黃忠這員老將則是想報恩，同時證明自己的能力！
有道是士為知己者死！對於黃忠這員無後而且估計娶了妙齡女子也生不出娃來的老將而言，活著的意義無非是報答劉備的知遇之恩，同時證明自己的能力而已。
說起來，黃老爺子的命運也真是淒慘，獨子早夭不說，仕途也是一片坎坷。黃忠壯年的時候就參與過平定黃巾之亂的戰事，也立了不少功，只是老上司死得太早，他又沒錢沒關係，自然也就得不到提拔。之後雖然在劉表手下效力，與劉表從子劉磐的關係也算不錯，但是在劉表說話都不怎麼算事兒的荊州，黃忠能夠出頭就怪了，到投奔劉備前，黃忠也只能夠算是一方太守的部將而已。
直到遇到了劉備，已近暮年的黃忠才算是迎來了他的明主。
劉備不但對黃忠信任有加，還委以重任讓他帶兵立功，這令黃忠的心裡充滿了感激，也有了不惜一死也要報答劉備的決心。先前平定劉璋的戰爭算是他黃忠小試牛刀，如今與曹軍對戰更是他報答劉備、再立新功同時也是向劉備手下的老人證明自己能力的最佳機會！因而論起鬥志的話，黃忠絕對不輸於張飛、趙雲二將。
此時劉備麾下大將中最沒有鬥志的也就是馬超了。雖然曹操與馬超的仇恨早就達到不死不休的地步，但是此時的馬超已經不是那個初生牛犢不怕虎的馬孟起，更不是打得曹操慘敗的錦馬超，如今他只是一個投身在劉備帳下的喪家犬而已。尤其是被關羽一嚇，馬超已經完全沒有了當年的意氣風發，而這次劉備組建騎兵的事件中竟然把他這個當今天下數一數二的騎兵將領給跑到了一邊，這更令馬超心情抑鬱。不僅如此，以前自己的死忠龐德馬超雖然沒有見到，但是程銀、候選等將領卻對他避之如蛇蠍，則是令馬超心中的抑鬱變成了悲涼。
好吧，好吧，哥不爭權了，哥想見見哥的小妾與僅剩的兒子馬秋總行了吧！
知道在劉備手下不可能掌權，也不敢去爭奪權力的馬超終於想起了被他拋棄在漢中的小妾與僅剩的兒子，然而得到的消息卻令他痛苦不堪，原來他原本的府邸竟然在張飛攻南鄭之時因為亂民的搗亂而燒成了一片灰燼，愛妾與兒子也死在了大火中。
有問題，這裡面一定有問題！馬超敏銳的意識到其中的不合理之處，畢竟張飛功南鄭可以稱得上是迅速而順利，南鄭城中幾乎沒有沒有多少像樣的反抗，偶爾有亂民也很快被鎮壓，整個南鄭城幾乎就沒有什麼損失，在這種情況下偏偏他馬超原來的府邸被燒，小妾幼子化為飛灰，要說其中沒有問題鬼才相信！
當下馬超把仇恨的目光引向了楊白、閻圃等人的身上。薄情並非無情，就算是馬超，也不可能是沒有感情的木偶，小妾董氏暫且不管，但是馬秋可是如今馬超唯一的兒子了，竟然也慘死，馬超怎麼能夠不傷心呢！想到最有可能對他們痛下殺手也最可能成功殺人的就是楊白、閻圃等於他不和甚至說是有仇的人，馬超沒有當場拔刀殺人已經很克制了。只是這口氣雖然暫時忍住了，但是馬超心裡的恨意與悲涼卻更勝了。
而經歷了從被關羽恐嚇到被劉備冷藏、妾死子亡等打擊，馬超如今想要意氣風發也難。只是馬超的消沉對於此時正意氣風發，得到了完整而富庶無比的漢中還附帶一個年輕美麗的側視的劉備卻視而不見。
到了漢中的這幾天裡，劉備除了安撫世家民眾，整頓軍隊還要跟可以當他孫女的張琪瑛共赴巫山**，這一連串的事情對於已經五十五歲的劉備而言，無疑極其耗費精力的，幸好劉備還是分得出輕重的人，知道現在最重要的事情時擊敗曹軍，倒也沒有被美色迷住了心智。
就這樣，在總算處理完雜事之後的四月初，劉備便點起了張飛、馬超、黃忠、趙雲、陳到、楊白等大將，留黃權帶兩萬人鎮守漢中，自己親率三萬人馬，準備出陽平關與魏延所部匯合，擊敗夏侯淵所部，然後迎接曹操軍到來。
只是劉備軍剛剛離開南鄭不久，龐德的信使便來告知劉備，曹操大軍已經到了！
這個消息無疑令劉備一陣緊張，但是事到如今也就只能夠兵來將擋水來土掩了，反正再差蜀軍也還有陽平關作依仗，就算不能夠擊敗曹操軍，但本身卻已經立於不敗之地了。因而劉備等人還是浩浩蕩蕩的繼續前進，只是最終的目的卻從擊敗夏侯淵轉變為接應魏延等人。
其實事情發展到這一步，與劉備等人的預料還是有些出入的，主要問題是曹操來得太快了，竟然比劉備還先一步趕到武都。但是這也怨不得劉備在南鄭的拖拉，畢竟南鄭本來就算不得穩定，而且張魯一家以及漢中的豪族只有得到劉備的親自許諾才能夠真正安心，在這種情況下，劉備在漢中呆上一段時間也就成了必然之舉。
劉備不得不停留漢中一段時間，但是反觀曹操一方卻不同。曹操自然明白劉備一方佔據漢中的時間越久就越難以對付，所以一路都是加緊速度的，就連到達長安的時候，也沒有入城逗留。曹操一路加速行軍，而之前夏侯淵有將陳倉道修葺了一番，也血洗了一路上可能造成麻煩的氐人，因而曹操進軍迅速也是正常的。
由於曹操的到來，四月初的武都戰事，向著不利於武都蜀軍的方向發展。曹操本來就有一鼓作氣直下漢中的心思，甚至心裡也未嘗沒有趁機進軍巴蜀的意思，因而曹軍動員的兵力異常雄厚，步騎十萬，而且除了兩萬左右的羌胡兵外，其他的都是百戰警兵，雖然說這樣的兵力想要滅掉此時的劉備是難上加難，但是攻陷漢中的話，曹操還是有著足夠的信心的。
而面對這樣雄厚的力量，魏延、張苞等人的三萬軍隊則完全處在了劣勢。
雖然在原來的歷史上，守衛漢中的魏延曾經說出了「若曹操舉天下而來，請為大王拒之；偏將十萬之眾至，請為大王吞之。」這樣充滿氣勢的話，但當時的情況是魏延家裡在依托山險守衛漢中郡的情況下說出的增加自己氣勢的話，是有眾多前提條件的。而且要是當時曹操真的「舉天下而來」的話，就算是魏延淡定，後方也不會淡定，成都必定會派援兵的。因而這樣的話並不能夠代表魏延在現在的情況下還能夠滅了曹操的十萬大軍。事實上，此時的蜀軍雖然佔據山險，魏延與張苞的大營也還安穩，但是雷銅的大營卻已經搖搖欲墜了。
「將軍，要去支援雷將軍嗎？」王平出聲問道，陽群與狐篤也把目光投到了張苞身上。
由於地勢的緣故，魏延、雷銅、張苞三人的大營不可能緊密的連在一起，而是分別佔據了一座水源充足的山頭，雷銅軍在中間，魏延軍在西側，張苞軍在東側，三人呈坐南朝北的倒「品」字形，依托地勢據險而守。
本來的話，三座大營互成犄角，也算是一種很不錯的選擇。只是從夏侯淵開始曹軍就拼了老命，竟然對與三座大營同時發動了進攻，同時曹軍的騎兵雖然不能夠用於強攻上，但是曹軍將騎兵光明正大的擺出來，也是的蜀軍多了一些忌憚，不敢輕易互相支援，因而戰況從某種程度上演變為了三座大營的duli作戰。幸好夏侯淵在的時候由於兵力不足，也心存顧忌不敢放鬆蜀軍的任何一座大營，所以戰鬥中蜀軍還是佔據了不少的優勢，至少傷亡比起曹軍來要差很多。但是自從曹操大軍一到，蜀軍的情況就危險。
曹操的打算與夏侯淵的一樣，都想迅速擊潰屯在固山的蜀軍，然後再逼降在他們看來是不敢出城應戰下辨城守軍，最後在直接取道陽平關，直撲漢中。當然，此時的曹操仍舊不知道的是，陽平關並不像武都降人說的那麼容易通行，反而是一處徹徹底底的易守難攻的戰略要地。
對於曹操軍主力的到來，表現最平靜的要數霍峻，仍舊在按部就班的加固著城池，不僅僅修築完了甕城，而且為了防備曹軍的投石車以及井欄，霍峻還在第一道城牆之後又修築了一道城牆，而在第一道城牆上也佈置了不少投石機與弩車。
曹操與夏侯淵並不會知道，霍峻之所以不出城，不是因為害怕，而是蜀軍的戰略一開始就是死守下辨城牽制曹軍，因而曹操與夏侯淵對於下辨城的不作為只是給了霍峻更加充足的時間來加固城防而已。此時下辨城裡的八千精兵與總數近五千人的氐人士兵幾乎全部被動員起來，在曹操大軍猛攻魏延、張苞、雷銅等人的時候，物資充足的霍峻已經指揮眾人把第二道城牆修築了大半。雖然說此時武都的防備工作還沒有最終完成，但毫無疑問早已經變成一座兵營的武都城已經變成了一座徹徹底底的軍事要塞，要是曹軍來啃這塊骨頭的話，絕對會磕碎大牙。
武都城的情況用不到張苞等人擔心，但是雷銅軍大營的情況卻有些令人放心不下了。
在分配兵力的時候，張苞統帥的一萬人還是他牽制徐晃、張郃時的部隊，雖然其中有四千氐人，但也是氐人中的精銳，因而單論士兵的戰鬥力的，在三人中張苞所部應該是最高的；而魏延的手下雖然也有四千氐人，但是剩下六千的都是蜀軍警兵，再加上魏延的才能，戰鬥力也不容小覷；反觀雷銅，雖然在士兵數量上，雷銅所部最多，但是其中絕大部分是漢中降卒與氐人，缺少真正的精銳，整體的士氣相對低落，戰鬥力也一般。
因而哪怕是他所在的營地在三座大營中最危險要，但是試探出雷銅所部士兵素質最弱的曹軍還是重點對雷銅軍大營發動了攻擊，尤其是曹操到來之後，攻擊就更加猛烈。曹軍為數不多的炮灰幾乎全部投到了對於雷銅軍大營的攻擊上，尤其是在今天，曹軍更是派出了一萬人分做了五部由張郃統帥輪流對雷銅軍大營發動了猛攻，以至於雷銅不得不親臨第一線奮勇作戰，這才穩住了情勢，但是再這麼持續下去的話，雷銅軍大營被攻破也是遲早的事兒。而雷銅軍大營一被攻破，剩下的兩座大營可就危險了，正是基於這種情況，王平才提出要出援雷銅軍。
「曹軍沒有那麼容易對付啊！」聽了王平的話，張苞歎道。
說得難聽點兒，曹操打過的仗比他張苞殺的人都多，就算是張苞再自信，也不敢保證能夠擊敗張郃之類的大將。因為向張郃之類的名將幾乎不可能犯什麼弱智的錯誤，像是埋伏啦、夜襲啦之類的計謀幾乎不可能成功，就算是魏延曾經擊敗過張郃一次，但其中也有很大的僥倖成分。所以要想擊敗這些人，難度不是一般的，甚至說與其想要用一些詭計，反倒不如在正面戰場上堂堂正正的將其擊垮更為有效，只是要是在正面戰場的話，不僅需要考慮兵力、地利與士兵的精銳程度，還對一個將領的臨陣指揮能力有著極高的要求，對於此時的張苞而言，兵力上是不用想了，至於臨陣指揮能力，從來就沒有指揮過一場真正意義上的正面大戰的張苞面對其張郃這樣的百戰名將來，底氣總歸不是那麼的足。
張郃、徐晃等人尚且如此，更不用說曹操了，而且人家曹操還不是孤家寡人，身邊還有一個超級陰謀家司馬懿以及天才謀士劉曄等人，對他們用計總有些班門弄斧的感覺，搞不好還會沒捉到狐狸反惹一身騷。所以張苞有些猶豫，尤其是在張苞別有打算的情況下。
張苞、魏延、雷銅等人本來就沒有想要與曹操死磕的心思，之所以還留在這裡，主要是因為想要給霍峻盡量爭取時間，實際上三人早就定下了撤退的計劃，甚至撤退的日期都訂好了，只是為了盡量保密的緣故，這個計劃只有張苞三人知曉而已。
「只是如果我們不分擔一下雷將軍的壓力話，恐怕用不了三天，雷將軍的大營就會被攻陷。」王平說道。
「而且，此時曹軍的主要精力都放到了雷銅軍大營上，對我們以及魏延將軍的大營的進攻有些疲軟，我們就算是不能夠直接支援雷同將軍的話，至少可以……」王平補充道。
王平說道這裡，張苞已經明白了王平的意思，王平倒不是真的想要張苞派軍去支援雷銅所部，而是想要張苞主動出擊幹掉正在攻打己方大營的曹軍。
其實王平的計策，張苞倒不是沒有想過，只是雖然攻擊己方大營的曹軍一次也就只有一兩千人，但是在不遠處卻還有兩千多曹軍騎兵做著準備。經過這幾天的清理，到蜀軍大營的方向，曹軍已經清理得比較平坦，騎兵行動已無大礙，因而哪怕是曹軍騎兵的衝鋒是仰攻，但是仍舊可以較為迅速的衝到蜀軍營前。
雖然說對與張苞而言擊敗那一兩千曹軍並不難，但是隨之而來的曹軍騎兵卻不好對付，而趁著這個機會，曹軍的大隊人馬也會殺上來，到時候一旦被曹軍跟著蜀軍進入大營，那麼張苞軍就必輸無疑了。
事實上，這一兩千人的部隊比起攻營部隊，反倒是更像一個隱憂曹軍出戰的餌，正是看出了這個餌的危險性，張苞才一直以來都很克制，一直都沒有派兵出營。
「不過，倒也不是不可行呢！」張苞沉思道。
雖然意識到這是曹軍的一個餌，但是這麼多天蜀軍一直在裝孫子，龜縮大營任憑曹軍辱罵即將卻死活不出，相信這樣的表現足以令曹軍產生一定的麻痺了，因而蜀軍要是動作足夠迅速的話，倒也不是沒有吃掉這股曹軍然後全身而退的可能，甚至說一切順利的話，說不得還能夠狠狠然這股曹軍騎兵吃一個狠虧。
「關鍵是要打一個速度差啊！」張苞思忖道。
「在下願意帶兩千精兵出營破敵！」見張苞如此說，王平自然知道張苞已經有了出擊的打算，因而主動請纓道。
張苞卻沒有立刻同意王平的建議，而是皺眉說出了令王平、狐篤二人身形一震的話：「既然要打的話，就打一場大的吧！小打小鬧於事無補！」
「將軍的意思是……」王平與狐篤對視了一樣之後同時驚問道。倒是陽群等其他將領一副不明所以的樣子，看著張苞等人。
「大不了，我們退守後營而已，若是成功的話至少還能夠令曹軍收斂一些，而且魏延將軍也龜縮了這麼久，說不定最近也會行動呢！」張苞自顧自的說道，卻為這次行動定下了最終的基調。