1944年2月9日，就在日軍向朝鮮新義州、龍川郡方向撤退的時候，偽滿洲國國防軍步兵第19師、騎兵第三師第二旅發生集體嘩變，偽軍第19師副師長李國耀殺死師長王海虎之後，率領全師起義，隨後偽騎兵第三師師長率領一個旅響應。
起義部隊趁日軍不備佔領日軍第154師團的軍火庫，並且撤到龍川郡西北地區的一座山上固守待援。同時發報給正在渡江的李逸風所部，請求支援。接到起義軍發來的電報之後，李逸風大喜，親自率領裝甲部隊前行，趕往龍川郡救援。
對於偽軍叛變，岡村寧次極為憤怒，命令前線的步兵154師團不惜一切代價消滅不到萬人的起義部隊，同時嚴令各部嚴密監視偽軍各部隊，在下發補給彈藥的時候偽軍只能領取不超過兩天的糧食和彈藥，超過兩天就需要上報關東軍司令部。
日軍154師團是大本營在不久前新組建的三等師團，裡面新兵佔了80%，戰鬥力本就不強，而起義軍則是偽滿洲國的精華，除了武器裝備不幸以外，其他的還算不錯，因此一時間日軍那能打得下起義軍的陣地，雙方在龍川郡的大龍山糾纏不休，誰也奈何不了誰。
而另一方得知日軍的一個師團竟然留下來圍剿起義軍，欣喜之餘命令起義軍不惜一切代價拖住這個154師團，他的部隊最晚8個小時就能趕到龍川郡。
2月9日晚上十一點，雙方在大龍山已經戰鬥了整整15個小時了，雙方均傷亡慘重，鑒於中國國防軍已經渡過了鴨綠江，所以154師團師團長伊籐少將請求立即撤出戰鬥，以防遭到中國部隊的圍殲。
岡村寧次也不傻。知道154師團一旦被糾纏住，那後果不堪設想，很可能會被全部殲滅。思之再三，同意154師團撤出戰鬥。
然而。日軍倒是想撤，起義軍則不同意了，距離李逸風所說的八個小時還有不到一個小時的時間，他們怎麼可能讓這群小鬼子跑了呢！在起義軍領導人李國耀的指揮下，剩餘的七千多起義軍主動向日軍發動了瘋狂進攻，雙方先是槍戰，隨後便是集團衝鋒拼刺刀。
等李逸風趕到戰場的時候被現場的情景驚呆了。之間大龍山不高的山頭幾乎被削平了，而山坡上到處都是屍體，交戰的雙方誰也沒有發現距離他們不遠的地方出現了一支鋼鐵雄獅，都在忘情的廝殺著。
就這熊熊燃燒的戰火。李逸風看到兩支穿戴相差無幾的部隊幾乎勢均力敵，誰也沒有佔得上風，如果照這樣打下去很可能是兩敗俱傷或者是同歸於盡。
李逸風命令部隊立即衝上戰場，將這兩支部隊分割包圍，然後再協助起義軍消滅小鬼子。
154師團被全殲了。只用了短短不到一個小時的時間，日軍的一個三等師團就被全殲了。與以往寧死不投降不一樣，面對李逸風所部六百多輛鋼鐵戰車，日軍的戰鬥意志很快就崩潰了，8千多日軍有五千多選擇了投降。三千多不願意投降的被全殲。
偽滿步兵第19師的起義成功似乎引爆了一個巨大的爆炸物，在偽軍中引起了軒然大波，所有的偽軍似乎看到了希望，在接下來的幾天裡，不時有偽軍成建制的逃跑，甚至還發生了兩次小規模的起義，但是都被日軍輕鬆撲滅了。
岡村寧次深感不安，偽軍的狀態實在太不穩定了，不但不會成為大日本皇軍的助力，而且現在越來越有成為阻力的可能，再加上現在偽軍的人數也不多了，只剩下不到十萬人了，經再三考慮，並且上報大本營，岡村寧次於2月28日下令解除了所有偽軍的武裝，將這不到十萬人全部轉為了後勤民夫。
日軍的這種做法徹底激怒了偽軍，在命令下達不到半個小時便有兩個步兵團發生嘩變，隨後多個偽軍團響應，截止28日晚上六點，位於新義州前線的六萬偽軍全部加入起義軍，與十幾萬日軍發生戰鬥。
趁此機會，李逸風命令所部立即發動全線突擊，三十多萬先鋒部隊像脫韁的野馬和決堤的洪水沖了下去，日軍的防線就像紙糊的一樣被摧毀。
與此同時，中國海軍和蘇聯的遠東艦隊240艘戰艦運載著3個蘇聯紅軍師，在朝鮮中部的元山登陸，向北朝鮮的重鎮平壤進發。
遭到南北夾擊的日軍似乎被打懵了，根本組織不起有效的抵抗，在缺乏裝甲和炮兵力量，同時失去制空權和制海權的情況下，即便是岡村寧次也對局勢感到絕望。日軍各部唯一能做的就是撤退，向南朝鮮撤。
朝鮮局勢失控的同時，日軍在緬甸戰場和菲律賓戰場也遭到了前所未有的打擊，緬甸戰場上，河邊正三大將的緬甸方面軍被薛岳的12個整編師打的潰不成軍，第三次曼德勒戰役日軍5個師團被打殘，其中兩個師團被全殲，所部損失慘重，經此一役便失去了進攻的能力。
轉為守勢之後日軍更是不堪，在中國國防軍成建制的裝甲部隊面前，日軍的防線根本就不堪一擊。再加上在此之前，薛岳已經同緬甸**軍的領導人昂山進行過會面，昂山同意緬甸併入中國，他領導的緬甸軍隊在趕走日本人之後也會併入中國國防軍。
在昂山和他的部隊的協助下，薛岳所部進展順利，對於日軍那些重點防守的城市堡壘薛岳所部往往繞過去，直接打擊其後方，儘管在通往緬甸南部的道路上有十幾個日軍據點還在堅持，但是在整個打的戰略方向上日軍卻被打的節節敗退，已經無限接近於緬甸第一大城市仰光了。
而在菲律賓戰場，日軍第14方面軍的14個師團、8個混成旅團以及1個坦克師團、1個航空軍也遭到了盟軍的重創。
日軍在菲律賓戰場上佈置了30萬大軍，盟軍用於進攻的部隊也只有三十多萬人，原本雙方是勢均力敵，但是盟軍的海軍卻將這種平衡徹底打破了。
2月17日，盟軍的海軍艦隊在雷達部隊的配合下將日軍聯合艦隊的主力鎖定，然後集結了320艘大小艦艇前去圍剿，雙方在萊特灣進行大海戰。
而此時日本海軍也在尋找戰機與盟軍的海軍一決死戰，倒不是因為日本海軍實力增強了多少，而是因為駐寶島的日本航空戰隊向大本營謊報戰果，號稱「擊沉盟軍空母11艘、擊傷空母8艘、擊沉戰艦4艘在內，共擊沉45艘」的重大戰果。
這下可不得了了，盟軍一共有多少戰艦，400艘？500艘還是1000艘？這個確實很難計算，但是盟軍有多少主力航母和戰列艦這個倒是很好計算，航母不超過30艘，戰列艦不到15艘，現在航空部隊一次性就擊沉擊傷了這麼多的敵軍戰艦，這讓包括昭和天皇在內的很多人都誤以為盟軍海空軍主力已經被消滅，因此直接命令參謀瀨島龍三變更決戰地點，命令海軍尋機殲滅剩餘盟軍海軍艦隊。
烏龍就是這樣擺出來的，當日本聯合艦隊的177艘大小戰艦在萊特灣與盟軍艦隊相遇的時候，日本海軍驚呆了，尼瑪，這就是主力被全殲了？20艘航母有沒有，有，絕對夠！20艘戰列艦有沒有，有，絕對夠！
日本海軍是被自己人坑了，沒辦法，天作孽猶可活，這自作孽嗎那就肯定是沒活路了。萊特灣海戰日軍聯合艦隊幾乎被全殲，只剩下朝鮮方面還有一個第三艦隊七八十艘艦艇還在苟延殘喘，其餘的不是被俘就是被送進了海底。
此戰，中國海軍的導彈巡洋艦大放異彩，擊落日軍艦載機340架，同時擊沉日本艦艇80餘艘，其中還包括日本聯合艦隊的旗艦。
日本海軍是陸軍的奶娘，這一點沒有人否認，因為要是沒有海軍的話，陸軍所需的戰略物資和補充兵員一樣也到不了陸軍手上。
而菲律賓的日本陸軍現在就面臨斷奶的尷尬境地，海軍失敗之後，菲律賓島上的日本陸軍所需的糧食必須就地徵集，彈藥只能省著點用，加上馬尼拉還有一個小小的兵工廠可以供應一些普通的子彈炮彈，其餘的就沒了，藥品和補充兵員就不要想了，壓根沒那東西。
更重要的是，隨著海軍的戰敗，菲律賓島上的日本陸軍就成了甕裡的王八，想跑都跑不了，除了固守待援再無其他退路。而援兵在哪裡？山下奉文不知道，寺內壽一同樣不知道。
指望日本本土那是沒指望了，沒有海軍就算是有現成的部隊也運不上菲律賓，幸好島上還有三十餘萬部隊，暫時兵員還算充足，真要到了不可維持的地步那也沒辦法。
現在很多日本官兵對於戰爭已經不像之前那樣樂觀了，誰也不是傻子，都知道打仗打什麼，這和打架不一樣，國與國之間的戰爭打的是經濟打的是後勤，現在日本國內的經濟已經瀕臨崩潰，後勤更是快要癱瘓了，海軍一敗，後勤就需要前線的部隊自己弄了，這樣的部隊能堅持多長時間，寺內壽一和山下奉文自己心裡也沒底。