正如美英等國媒體報道的那樣，日本政府雖然在南太平洋戰場取得了空前的勝利，但是在中國戰場卻遭遇了滑鐵盧，不說中國北方的關東軍遭到中國悍將陳鋒大軍的全面圍攻，就說的南太平洋中南半島上的日軍緬甸方面軍也遭到了中英軍隊的全面阻擊。
日軍是於9月中旬起起，以第55、33兩個師團為主力，由泰國分別向緬甸南部的土瓦、毛淡棉發動進攻，短短不到一個星期的時間就擊潰了由八萬多英緬軍組成的防線，佔領了緬甸行政中心仰光。
佔領仰光後，日軍並沒有滿足，隨即組成緬甸方面軍，以陸軍大將河邊正三為總司令官，統帥18、33、55、56四個師團進駐緬甸。隨後河邊正三命令緬甸方面軍兵分三路北進，追擊撤退的英軍，侵入米內瓦，直趨卡原裡，佔領仁安羌油田，截斷英軍退路；同時打算攻佔同古，進逼曼德勒，圍殲英緬軍主力；另外河邊正三還以一個師團為主力，由同古東進東枝進攻臘戍，北進八莫、密支那，迎擊南下的中國遠征軍。
英緬軍的糟糕表現直接迫使國民政府不得不派兵南下緬甸作戰，為了打贏這一仗，老蔣也下了血本，直接從中央軍的戰鬥序列抽調了9個師15萬人參戰，並且以羅卓英為總司令，美國陸軍中將史迪威為總參謀長。
除了國民政府的遠征軍以外，在緬甸還有英聯邦的英緬軍，總兵力有十萬人左右，以亞歷山大為總司令。就兵力而言，中英聯軍是日軍的3倍左右，另外各種物資以及裝備也不比日軍差多少，所以盟軍方面對於這一仗還是比較有信心的。
根據日軍的動向，緬甸戰役總指揮部隨即做出反應，在國民政府沒有徹底接手緬甸的防禦之前。英緬軍要聯合國民政府一起守衛緬甸，畢竟緬甸要是丟了，受害的也不僅僅只是中國，畢竟緬甸是進入印度的東大門，緬甸丟了日軍主力很快就能進入印度。
英聯邦雖然不願意為中國政府埋單，但是卻不得不同意這樣的做法，因為他們無論如何也不能容忍女王陛下頭上最漂亮的珍珠被日本人摘去。中英聯軍商定。以仰光至曼德勒鐵路為界，鐵路以東至泰國邊境為中國遠征軍防禦地區，鐵路以西為英軍防地。中、英兩國聯軍按照日軍進擊的路線分三路佈防迎敵，計劃在平滿納至曼德勒地區，與日軍會戰，圍殲敵人。
9月底。中國遠征軍第5軍為中路軍，軍部設於漂貝，其先頭部隊第200師到達同古接替英軍第1師防務，防守同古，另外隸屬於第五軍的新22、第96兩個師集結於曼德勒東北地區。遠征軍第6軍為東路軍，軍部設於雷列姆，暫編第55師。位於壘固地區，第49師，位於孟畔地區，第93師，位於景東地區，防止降日泰軍從東進攻，及掩護第5軍左側背。遠征軍第66軍，位於曼德勒至臘戍之間。為機動部隊。
第5軍入緬的先頭部隊第200師（師長戴安瀾），是一支機械化裝備的在抗日戰爭中屢建奇勳的部隊，先行入緬，士氣高昂。軍運卡車身上，貼滿了用中、緬兩國文字書寫的標語：「中**隊為保衛緬甸人民而來！」「加強中英軍事合作！」「緬甸是中國最好的鄰邦！」「驅逐倭寇，揚威異域！」「為國爭光，不勝不還！」
同古南距仰光250公里。北距曼德勒320公里，是仰曼鐵路的重要城市和戰略要地，西北還有克永岡機場，是日軍「必須迅速佔領」之地。而遠征軍則認為。它與西線普羅美和東線毛奇互相呼應，構成阻止日軍北犯的屏障。仰光失陷後，同古爭奪戰，就顯得更為重要。
駐守在同古一帶的英緬第1師士氣極為低落，既不瞭解敵情，又未作迎戰準備，只準備安全後撤，保存實力。9月26日，日軍向同古推進，英軍同時撤往普羅美。從27日起，日軍第55師團第112聯隊向同古發起攻擊，第143聯隊於29日投入戰鬥，雙方激戰至10月8日已達14天之久，誰也沒能迫使對方後退半步，日軍遭到太平洋戰爭開戰以來未曾遇到過的猛烈抵抗。
由於根據不久前重慶軍事會議上陳鋒提出的建議，認為英緬軍不會也不可能積極行動配合，如果將英軍作為戰略上的重要一環，很可能因為英軍的失誤而造成遠征軍的巨大損失，所以陳鋒建議國民政府只將英軍作為輔助部隊，而不是主力守軍，所以同古會戰雖然和歷史上一樣慘烈，但是結果卻截然不同。
當然了，這也和陳鋒的出手有關，在陳氏家族大量的武器裝備的支持下，國民政府在遠征軍的裝備和編製方面也變的財大氣粗起來，原本十萬人的編制硬是變成了15萬人，當這15萬精銳抵達緬甸之後，所產生的影響非同一般，再加上英國政府宣佈放棄緬甸的所有權，這也使得緬甸本地的軍民對於日軍的態度和歷史上截然不同。
歷史上日軍之所以能如此的猖獗，高歌猛進，以區區三四個師團就能打的十餘萬遠征軍以及十餘萬英緬軍屁滾尿流，一方面固然是因為日軍戰鬥素養高，部隊戰鬥力強悍，而盟軍方面則是士氣低落等等。但是還有一點也不能忽視，那就是包括緬甸本地居民在內的廣大東南亞人對日軍的支持。
沒錯，就是支持。因為在東南亞各國的民眾眼中美英軍隊都是侵略者是殖民者，而日本人則是解放者，是不是很諷刺，但是這是事實。在緬甸，戰前許多緬甸人曾寄希望借助於日本人就可以結束國內英國人的殖民統治，很多人自願充當日軍的嚮導，為日軍帶路，並且為日軍提供英緬軍的去情報。
另外，還包括緬甸**運動領袖昂山領導的緬甸**軍更是直接加入日軍的陣營，同日軍一起向英緬軍發動進攻，這也是日軍能夠取得勝利的重要原因。
但是隨著英聯邦公開聲明放棄緬甸的所有權，並將其移交給緬甸的宗主國中國，這極大地平息了緬甸內部的反對浪潮。再加上緬甸**軍的領導人在與日軍合作的過程中很快就看清了日本「同盟者」的狡詐和虛偽，因此很多人並不願意同中國遠征軍進行戰鬥，所以導致日軍在同古遭遇前所未有的抵抗。
在同古會戰進行的同一時間，遠征軍後續部隊紛紛按預訂計劃運送到同古前線，截止10月8日中午，集結在同古外圍的遠征軍已經超過了6萬人，而同古外圍的日軍只剩下不到一萬五千餘人了，其主力已經陷入遠征軍的半包圍之中，如果不撤退，將會被遠征軍包了餃子。
10月8日晚，日軍緬甸方面軍司令官河邊正三大將下達最後命令，命令第55師團立即撤出同古，同古會戰結束。歷時14天的同古大戰終於以中**隊取得最後勝利而告結束，儘管同古城此時已經成為了一片廢墟，但是其意義卻非同一般。
首先同古會戰遏制住了日軍迅速推進的戰車，減除了中國西南邊陲以及印度方面的危機。其次保住了滇緬公路，這對於國內的抗戰來說是一個不錯的消息。最後就是日軍在東南亞終於吃了敗仗，這等於打破了日軍在東南亞不敗的金身，對於東南亞各國來說都是一個極大的鼓舞。
消息傳來，全國振奮，當然了最高興的莫過於陳鋒本人了，遠征軍竟然取得了同古會戰的勝利，這真的是出乎陳鋒的預料。儘管他為遠征軍提供了大量的武器裝備，另外還提了很多建議，但是陳鋒也知道有很多事情是不以人的意志為轉移的，能不能改變遠征軍的命運他是一點信心也沒有。
歷史上就是因為日軍攻佔了同古，遠征軍整個戰線開始崩潰。日軍一路追擊攻佔臘戍，切斷滇緬路，隨後又進佔曼德勒。中英軍隊被迫向印度和中國境內撤退。在撤退過程中杜聿明見滇緬公路上的密支那已被日軍佔領，令各部向西北穿越野人山回雲南。除了孫立人的新38師撤往印度以外，其餘部隊跟隨杜垏明取道野人山回國。
繞過密支那經野人山回國不但路途較遠，且道路艱難，渺無人煙，給養困難。在野人山中的第5軍大部隊卻迅速陷入困境，糧盡彈絕，軍心渙散，疾病流行，病死餓死大量官兵，以至沿途屍骨遍野，前後相繼，慘絕人寰，3萬5千多人只剩3千多人，其中第200師師長戴安瀾、團長柳樹人、第96師副師長胡義賓、團長凌則民等犧牲殉國。
最後只剩半條命的杜聿明還是率軍直屬隊和廖耀湘新22師撤到印度，另跟隨第5軍後入野人山的66軍第28師5千人因前面第5軍已將樹皮草根芭蕉葉等都吃完，處境更慘，最後只剩百餘人活命，結局極為悲慘。
沒想到遠征軍改頭換面之後終於改變了自己的命運，同時也改變了緬甸的命運。有了同古會戰的勝利，想必可以守住緬甸了，最不濟也能守住緬北，不至於被日本人打到雲南境內了。