在大雲山戰役打響的時候，陳鋒所部也對冀南的日軍發動了進攻，鑒於華北的日軍兵力有所增加，陳鋒共抽調了1個整編師、1個裝甲師、2個炮兵旅以及1個航空大隊參加這次冀南作戰。
11月3日，第八戰區長官部下達了組建冀南戰役指揮部的命令，徐財富被任命為指揮部總指揮，胡鐵生、劉莉被任命為副總指揮，許大壯被任命為參謀長。
11月5日，整編2師、裝甲1師、山炮1旅、野炮1旅、空軍第32戰鬥機大隊迅速抵達石門地區待命。
根據戰區司令部的意圖，冀南作戰的主要目的是為了徹底驅除或者是消滅日軍第32師團等部隊，收復邯鄲、邢台兩座重城。
鑒於山東的日軍可以就近增援冀南，陳鋒特意給八路軍總部發去電報，希望八路軍可以配合第八戰區的這次行動，在山東境內挑起事端，迫使日軍第十二軍不能即使增援冀南。
八路軍總部研究完當前的敵我態勢，得出一個結論，如果日軍短時間內沒有超過50萬陸軍緊急增援華北，在未來的兩到三年內，華北的日軍將會被陳鋒所部徹底消滅，現在陳鋒所部已經將包括原來的察哈爾省、綏遠省以及大半個熱河省佔據了，其兵鋒還深入晉北、冀北、冀東、冀中，小半個山西、河北都成了陳鋒的地盤，另外還有包括原蒙古國首都烏蘭巴托在內的東部5個相對富裕的省也劃歸了陳鋒的治下，現在陳鋒可以說是名符其實的北方王了。
陳鋒所部的強勢崛起不但給日軍造成了巨大的壓力。同時也給延安方面以及閻老西造成了巨大的壓力，延安方面就不說了，陳鋒所部雖然現在對他們還是比較友好的，既給錢又支援武器裝備，而且還把他們吸收到塞北省省政府裡。
但是不管陳鋒表現得多麼友好，陳鋒所部畢竟是隸屬於國民政府的戰鬥序列，如果重慶方面命令他們剿共，恐怕陳鋒也不會反對吧，所以他們不得不防。
更重要的是，自從陳鋒所部佔領了石門和保定之後。八路軍晉察冀軍區就全部陷入了陳鋒所部的包圍圈內。只要陳鋒所部願意，晉察冀軍區隨時都可能受到滅頂之災，因此開闢新的抗日根據地勢在必行。
但是就北方這些省市，可以成為八路軍新的容身之地的只有山東一地了。這河北是不行了。不管是冀東還是冀中到處都是陳鋒所部活動的地盤。八路軍總部判斷陳鋒所部收復冀東、冀中、冀南的戰役很快就會打響八路軍要是還想將這裡當成自己的游擊區，恐怕陳鋒所部會不答應的。
而河南倒是一個好地方，可惜衛立煌早就防著八路軍了。在將日軍徹底趕出豫東之後，國民政府第一戰區在豫西和豫北各駐紮了一個師，目的不是為了防日本人，而是為了防止八路軍從這兩個方向進入河南。
平津一袋雖然沒有國民政府的勢力，但是這兩個地方本身就不大，沒有戰略縱深，不太適合打游擊，現在唯一可以成為八路軍新的根據地的只有山東了。但是自從多田駿升任華北方面軍司令官之後，在第八戰區強勢崛起的巨大壓力下，日軍的主要目標也從打擊第二戰區和第八戰區，逼迫國民政府投降，變成了優先鞏固治安區，清掃圍剿境內的八路軍游擊隊，所以在近兩年八路軍的發展受到了很大的限制。
為了打破這種被動的局面，八路軍總部事實上已經制定了開闢山東根據地，組建山東軍區的命令，並且將2個齊裝滿員的步兵師派到了山東。但是鑒於山東境內的日偽軍勢力實在太大，所以一直沒有什麼大的動作。
這次陳鋒所部提出山東的八路軍配合第八戰區的行動，正中八路軍總部的下懷，朱老總當即拍板決定，命令山東軍區的八路軍立即向棗莊、聊城一帶集結，如果日軍向冀南增援，他們就可以趁此機會將魯南和魯西革命根據地連在一起，壯大自己的聲勢和實力。
第八戰區的行動迅速引起了華北方面軍的注意，多田駿不敢怠慢，一邊命令情報部門盡快弄清楚陳鋒所部的意圖，一邊命令各地守軍收縮兵力，積極備戰。
事實上，多田駿這段時間也是憋屈的夠辛苦的，華北的日軍這一年來一直沒有什麼大戰，前半年是為了恢復元氣，上至大本營下到普通士兵都不希望再與陳鋒所部開戰，所以多田駿也就一直命令部隊採取守勢，甚至主動將一些不易防守的城鎮讓給了陳鋒所部。
下半年華北方面軍的實力倒是恢復了一大半，加上丟掉了山西和冀中地區，所以日軍之前存在的哪些戰線過長補給困難等等問題都不存在了，再加上在日軍的支持下，華北治安軍發展的很快，總兵力甚至已經突破了18萬，在這種形勢下多田駿倒是想要表現一下自己的指揮水平。
但是可惜的是，就在這個時候陳鋒所部與蘇聯之間的戰爭爆發了，大本營為了讓陳鋒所部與蘇聯方面狠狠的打，好做那得利的漁翁，所以嚴厲命令給大家和華北方面軍不要插手戰爭，以防止陳鋒所部與蘇聯方面不能盡情地打，再加上日本方面一直在爭論著南下、南下，這南下就要從中國戰場抽調兵力，所以一來二去這一年華北方面軍一直在平津以及山東一帶窩著。
不過華北方面軍雖然沒有發動什麼大規模的戰役，但是並不等於他們止步不前，事實上這一年來華北方面軍的發展還是很驚人的。現在華北方面軍新建了第二軍，又從國內增兵4個師團，整個華北的日軍此時多達10個師團另6個混成旅團，另外還有多個炮兵旅團。
北平.華北方面軍司令部。
多田駿大將正在於岡部直三郎中將談話，兩個人關於這段時間支那軍隊頻繁調動都是憂心忡忡，大日本帝國陸軍部不久前才發來電報，命令他們這段時間消停一點，帝國方面很可能會有大動作，沒想到這個時候支那人到時自己找上門來了。
多田駿搖了搖略顯消瘦的身軀，然後開口問道：「岡部君，你認為支那人這次的意圖是什麼？」
岡部直三郎中將抬頭看了看多田駿，然後回答道：「司令官閣下，卑職認為支那人在這個時候頻繁的調動，主要意圖有兩個，一個是為了聲援中支那戰場。煙俊六閣下已經決定對支那政府第九戰區進行第二次軍事打擊，迫使支那政府向敵國屈服。而支那政府的抵抗意志卻很高昂，看樣子是打算和帝國硬扛下去，所以中支那方向的第二次長沙會戰勢不可免。」
說到這裡，岡部直三郎起身從旁邊的一個書桌上取過來一張軍事地圖，然後平鋪在多田駿的辦公桌上說道：「司令官閣下請看，這是帝國軍隊的佈防圖，中支那如此大的一片防區，帝國只派了2個軍駐紮，現在又要對長沙用兵，兵力肯定捉襟見肘。如果中支那的戰事不順，肯定會從我們北支那方面軍調兵的。我們能看到這一點，支那人肯定也能想到，所以陳鋒所部這個時候頻頻調動兵力，肯定有牽制我軍的意思。」
「喲西，岡部君分析的很有道理，支那人這個時候調兵與中支那方面的戰事脫不了關係。那麼第二個意圖又是什麼？」多田駿又問道。
「司令官閣下，支那第八戰區這是一個強大的軍事集團，其部隊戰鬥力之強悍司令官閣下應該有所瞭解，像這樣一支龐大的兵力不可能一直匍匐在哪裡，縱觀陳鋒所部這段時間的行動，我們不難可以看出，陳鋒所部關於對帝國皇軍作戰是有一套完整的作戰計劃的，現在大日本皇軍與之接觸的地盤雖相對安全，但是有一個地方卻始終處於一種比較危險地狀態！」
「納尼！什麼地方？」
「冀南！」
「濟南？那裡不是有帝國最精銳的第十二軍駐守嗎，怎麼會有危險？」多田駿畢竟來中國的時間比較短，對於中國的一些地名或者是區域性的稱呼還是比較陌生的。
「司令官閣下，卑職所說的冀南是指支那河北南部，並非是山東的濟南。現在支那人攻佔了石門，平漢鐵路處於中斷狀態，冀南始終處於支那人的火力之下，如果支那人從石門向冀南發起進攻，單靠冀南的皇軍很難抵擋。而且冀南緊靠晉東南和豫北，一旦支那陳鋒所部向冀南發動進攻，支那第一戰區、第二戰區肯定不會袖手旁觀，到時候冀南的皇軍很可能遭受來自支那第八戰區、第二戰區、第一戰區的圍攻。」在解說的同時，岡部直三郎中將還將自己所說的內容在地圖上指出來，看的多田駿嚇出了一身冷汗。(……)