在常遇春北伐的同時，徐達也正在關中奮戰，他派遣部將張溫前去攻取甘肅，張溫進展順利，很快就攻下了蘭州等地，就在徐達節節勝利之時，危險也正向他靠近。
王保保的計劃
王保保在敗退回太原後，並沒有採取大的軍事行動，他在觀察徐達的動向。在經過前兩次的交鋒後，他已經很清楚地認識到，自己眼前的對手有多可怕。如果沒有好的機會，他是絕對不會出擊的。
高手過招，最忌心浮氣躁，王保保的直覺告訴他，現在只能等待。
當他發現張溫孤軍深入，攻取蘭州後，一直躲在家睡覺的王保保敏銳的感覺到，機會到了。
他立刻動員了十餘萬大軍，兵分兩路，先以步騎數萬圍攻蘭州，但蘭州並不是他的最終目的，只是一個誘餌。他把主力隱藏起來，駐兵十萬在地形險要的定西。這一招在兵法上叫圍點打援。
他相信自己的判斷，蘭州對於明軍太重要了，他們一定會派兵來救的，現在要做的就是等魚上鉤了。
他的判斷沒有錯，很快第一條魚就來了。
在得知蘭州被圍後，明將於光率部前來救援，當他到達蘭州附近時，發現自己已經陷入了元軍的包圍，在奮戰之後，全軍覆沒，於光戰死。
王保保終於取得了這次計劃中的第一個勝利，但也有一件事情他沒有想到，那就是蘭州的守將張溫的能力。
當數萬大軍把蘭州圍得水洩不通的時候，張溫卻毫不慌張，他分析了敵情後，正確的作出了主動出擊的判斷，他親自帶領三千人突襲城外數萬敵軍，居然打敗元軍，使其後撤幾十里，為後來的定西之戰爭取了時間。
當然除了這件事情讓王保保意外，其他的一切都在計劃之中，他仍然採取這種方式，等待著第二條魚上鉤。
第二條魚確實來了，不過卻是一條鯊魚。
王保保的軍事行動引起了朱元璋的注意，洪武三年正月初三，朱元璋召開軍事會議，他看透了王保保的企圖，制定出了一個更為複雜的計劃。
計劃是這樣的，首先命徐達為征虜大將軍，李文忠為左副將軍，馮勝為右副將軍，鄧愈為左副副將軍，湯和為右副副將軍率軍出征。當時元順帝正在應昌，而朱元璋一向是個要麼不做，要麼做絕的人，他準備讓元順帝再搬遠一點，如果能夠趕去西伯利亞當然最好，就算不行，也不能讓他過得舒服。
他命令不要再救援蘭州，而是讓大將軍徐達自潼關出西安直接攻擊定西，與王保保決戰；另外一路，讓左副將軍李文忠出居庸關入沙漠攻擊應昌，去幫元順帝搬家。
同時，為了迷惑王保保，他還命令大將金朝興、汪興祖分別進攻山西、河北北部元軍，以吸引元軍注意力，策應主力作戰。
這個計劃可謂是天衣無縫，王保保也確實沒有識穿朱元璋的計策。他仍然在定西守株待兔，可惜他的對手是朱元璋和徐達，不是兔子。
洪武三年二月，四路大軍同時出發，一時之間，軍報紛紛傳到王保保處，戰局亂成一片，二十五日，王保保得到消息，金朝興攻克東勝州。三月二十三日，他又得知，汪興祖攻克朔州。而李文忠已經出居庸關，正在他手忙腳亂之時，真正的敵人已經靠近。
三月二十九日，徐達率師進抵定西。王保保已經退無可退，只能決一死戰了。
定西的沈兒峪即將成為決戰的戰場。
王保保的應對
這一次，徐達帶了將近四十萬人進攻王保保，為達到突擊的效果，他親自率領十萬軍隊連夜奔襲定西，元軍已經做好了迎戰的準備，然而接下來發生的事情讓他們墮入雲裡霧裡。
徐達的十萬人到達後，並沒有任何作戰的表示，相反，他的軍隊第一個行動是去找木頭，修房子和營寨，元軍大惑不解，難道他們想在這裡常住？
統帥王保保卻明白徐達的用意，他不住的感歎，徐達真是深通兵法之人，王保保守住定西沈兒峪的目的就是為了誘敵攻堅，並伺機反攻，然而徐達不上他的當，先紮穩陣腳，慢慢對付他。
這個人真是不容易對付啊。
更讓他鬱悶的是，明軍三月二十九日到達，卻不急於出戰，只是用小股部隊試探，讓元軍煩惱不已。而到了四月五日，情況出現了惡化。
從四月五日起，徐達將士兵分成三班倒，不斷派士兵到王保保兵營放火，襲擊，如果不搞這些，他們也沒有閒著，就在元軍營帳前敲鑼打鼓，還有吊嗓子的，甚有開場唱戲的苗頭，元兵又累又餓，不得休息。逼急了，想要進攻，又礙於敵方營壘堅固，只能看著乾著急。
王保保再也坐不住了，他明白，這樣下去，軍隊不被打垮，也被鬧垮了，他不得不出擊了。
六日，王保保通過當地人的指引，找到了一條小路，可以抄明軍的側翼，他派遣了一千精兵對明軍發動了突然襲擊，明軍萬沒有想到元軍會突然出現，陣勢大亂，左軍大將驚慌失措，脫離了指揮位置，元軍得以攻入內營，眼看明軍就要大亂，此時徐達在中軍帳內聽到外面大亂，他沒有像王保保一樣驚慌失措，而是靜聽動靜，並依靠他的軍事直覺判斷出這不過是小股部隊的偷襲，於是他騎馬趕往側翼，並親自持劍督戰，士兵們看到他的身影，頓時士氣大震，將元軍擊潰。
在危急時刻判斷出敵情，並能夠及時應對，是一個將領最重要的素質，徐達不愧名將之威名。
元軍潰敗後，王保保以為明軍會收斂一點，沒有想到剛收兵回營，明軍又開始開台唱戲了，這下子王保保也沒有辦法了，他晚上也睡不著，只有苦笑著看著對面盡情表演的明軍。
其實他也煩惱不了多久了，因為明軍的目的已經達到了，他們即將採取行動。
就在元軍被吵得不得安寧卻又無計可施時，四月七日夜裡，明軍突然停止了以往的喧囂，元軍大喜，紛紛開始休息，雖然他們心裡也知道，明軍的這次安靜並不尋常，但長期不能睡覺的痛苦實在讓他們無法忍受。於是個個倒頭就睡。
在元軍開始休息的同時，等待多時的徐達正在檢閱他的士兵，這麼長時間的等待，就是為了今晚！他十分清楚，今晚是最好的時機，也是唯一的機會。王保保佔有地利，而且有十萬之眾，自己遠道而來，糧草無法長期維持下去，這個機會一定要抓住，如果不能一鼓作氣擊敗對方，最後的失敗者就會是自己。為了取得勝利，他作出了一個決定。
最大程度發揮士兵的戰鬥力，是將領的責任，一般來說，將領們是利用自己的謀略和軍事調度來達到這一目的，然而當戰鬥到了最關鍵時刻，所有的軍事智慧都無法再發揮作用時，將領們就只剩下最後一招，親自上陣。
徐達在出征前，將他的部隊放在前列，以保證所有的士兵都能看到他的帥旗，無論士兵們在何處奮戰，只要看到這面旗幟，他們就會有勇氣戰鬥下去。
這是沒有辦法的辦法，卻也是唯一的辦法。
故知勝有五：知可以戰與不可以戰者勝，識眾寡之用者勝，上下同欲者勝，以虞待不虞者勝，將能而君不御者勝。——孫子兵法
徐達五條全佔，豈有不勝之理！
就在元兵熟睡時，徐達以中央突破戰法，偷襲元軍中軍，元軍實在過於疲倦，甚至有的士兵聽到了喊聲，也無力起身，乖乖的做了俘虜。明軍在徐達的帶領下，以雷霆萬鈞之勢，全殲元軍，十萬大軍就此崩潰。
此時王保保正在中軍營休息，事實證明，他在逃跑方面是很有點天賦的，這位仁兄在大亂之中，反應仍然十分敏捷，搶過了馬，還順道帶上了自己的老婆孩子，向北方逃去。一片混亂之中，尚能如此周全，不服不行啊。
此戰明軍大敗元軍，生擒元剡王、元濟王及文武大臣一千九百餘人，蒙古士兵八萬四千餘人。王保保又一次全軍覆沒，這一次，他連十八個侍衛都沒有，只帶著老婆孩子逃到了黃河邊，想起慘況，唯有抱頭痛哭。
很多史書寫到這裡就沒有了，這是不太符合邏輯的，因為王保保沒有長翅膀，也沒有摩托車，不可能飛過黃河，所以就在這裡丟下王保保也是不太厚道的。其實如果考察歷史中的很多細節，就會發現很多有趣的地方。
仔細分析王保保過黃河的經歷，我們就會發現，平時多學幾種技術是多麼的重要。
王保保到了黃河邊後，沒有渡河的船隻，但名將是不會被難倒的，他不知去哪裡找來了根木頭，讓他的老婆孩子趴在上頭，全家老小就抱著這根木頭過了河。
可以看出，王保保一定很擅長游泳，另外他應該還有一定操縱船隻的能力，定西在甘肅境內，是黃河上游，此地水流湍急，划船也不一定能橫渡，而他抱著木頭就能過黃河，實在是一種本事。這真是個多才多藝的人啊。
王保保上岸後，望著對岸的景色，悲痛欲絕，在不久之前，他還有一支龐大的軍隊，現在卻只剩下了自己和老婆孩子。
十萬大軍，毀於一旦！
向對岸遙拜後，他騎上馬向和林奔去，在那裡他還能夠東山再起。
事情還沒有完，我還有機會的。
在王保保潰敗的同時，李文忠正在幫元順帝搬家，他自出居庸關以後，連續擊敗阻擋他的元太尉蠻子、平章沙不丁朵耳只八刺，並再次攻克開平，五月二十一日，他到達了元順帝的老巢應昌。
元順帝確實是個可憐的人，自洪武二年被迫搬家後，在應昌只住了幾個月，就死掉了，他這個皇帝當真是相當窩囊。可是追悼會還沒來得及開，老相識李文忠又一次不請自來，此時的元朝倒是相當硬氣，想要固守。可是固守也是要有實力的，何況攻城的是李文忠。
李文忠絲毫不客氣，既然你不肯自己搬，那就只有幫你了。
他攻城效率之高，令人驚歎，攻下應昌只用了一天，蒙古騎兵素來以速度快，機動性強聞名，但面對李文忠這樣的進攻速度，他們也只有瞠目結舌了。
由於沒有想到李文忠如此厲害，城裡的王公貴族們都沒來得及跑，元順帝的老婆們全部被俘，王公大臣們全部被抓，其中還包括元順帝的孫子買的裡八刺。
唯一跑掉的是元順帝的兒子愛酞識理達臘，也就是後來的元昭宗。他跑到了和林，和王保保會合，這對難兄難弟抱頭痛哭，立志報仇雪恨。