人民軍對湘淮聯軍的政治攻心之戰很有成效，特別是當許多被沒收了財產房屋的湘淮聯軍士兵的家眷逃到長沙城後，對湘淮聯軍中的士兵影響更大，湘淮聯軍開始出現大量逃兵！
曾國藩與李鴻章為了抑止這種逃兵潮的越演越烈，他們採取「連坐」的方式，那什兵出現逃兵，那一什兵均受牽連，連帶上面的哨長、營長都受責罰。同時，同樣地江北事務大帥營與江南事務大帥營下令各地地方官對逃兵的家屬全部進行收押，如此，湘淮聯軍中的逃兵潮方得到遏止。但具有諷刺意味的是，進攻寶慶府的人民軍第二十一軍一個團奉命攻下曾國藩的老家——湘鄉後，團政治部派出政工幹部專業隊抄了曾國藩的家，雖曾家的人早在人民軍到來之前便已攜細軟逃到了長沙城，可面對族人狼狽不堪的模樣，親屬家眷絕望無助的神情，曾國藩的心都碎了，他老淚縱流，此時，他也多麼想當一名逃兵！
人民軍第六集團軍對湘淮聯軍勢力區域的進攻進展順利，各路大軍直指長沙府。近半個月以來，湘淮聯軍的節節敗退令曾國藩鬱鬱寡歡，心裡煩躁已極，身上的牛皮癬不覺間又發了，奇癢難耐，他氣得死勁地抓，弄得渾身血跡斑斑，撒得床上一層癬皮。這皮膚病是他十年前在京城為官時落下的，其中不知請過多少郎中，吃過多少服藥，卻總不得見好。
清王朝基本已覆滅，不知這樣死命維護著它還有沒有意義？而當初沒有接受人民軍的和談條件是否屬愚蠢之舉？人民軍宣說人生下就應該平等，不能未出生就決定了誰是主子，誰是奴才；國家應該屬於人民，不應該屬於某一個族，某一個人；臣民效忠的對象應該是國家，應該是中華民族，而不應該是某一個勢力集團，某一個人！這不是反對朱程理學，反對千年儒家思想，沒了君臣、父子、男女尊卑，亂了社會秩序了嗎？人民軍打擊地方鄉紳的政策，這不是動搖社會根基，致天下於大亂嗎？何況，人民軍強調必須解散自己一手創建的湘軍，雖然也對自己許予了高官，可自己多年的心血不是白費，安邦定國的宏偉志願不都成空談了嗎？
曾國藩肩披一件綢面棉衣站在窗前，對著皓月冥思苦想，內心驚濤駭浪，千般起伏。人民軍就要打到長沙城了，首先還是解決目前的軍事危機再說吧！他決定明天召集幕僚再次討論對策。
長沙城江南事務大帥府衙門裡，湘軍重要將領齊聚一堂，與太平軍定下協議後，東面已無戰事，湘淮聯軍把重點放在了西部，此次人民軍的進攻，將領們反似苦難等待許久，現在終於可以輕鬆下來了，長長鬆出一口氣：「終於來了！」可人民軍進軍神速，勢如破竹，卻又令他們愁眉不展，神魂俱喪，大堂上瀰漫著悲觀失敗的陰霾！
曾國藩無神的目光掃視眾將，右手又偷偷地伸到背後撓癢：「目前的形勢大家都已明瞭，說說怎麼辦吧！」
劉長佑站出來，大聲道：「人民軍幾路大軍直向長沙城，長沙城危矣！大帥需急調遣精兵回援！」
彭玉麟輕歎一聲道：「不是長沙城危險的問題，而是長沙城必失的問題！」
曾國荃不高興道：「彭將軍豈可長他人志氣，滅自己人威風呢？這戰還沒有開打，就說什麼失與不失的！」
曾國藩怒斥：「堂上商討計策，何話不可說？休得就事論人！」
左宗棠一直未開口，他雖未與人民軍直接交過戰，但對人民軍作過仔細研究，自就任湘軍提督之後，他對湘軍進行重組整編，並進行有針對性的訓練，自信可以應對人民軍的多路進攻。待大家各抒己見之後，他方緩緩站出，冷然道：「人民軍各路大軍不直向長沙城，而是先取長沙城周邊城府，意圖很明顯，是想逼我湘軍在長沙決戰！如果我們聚兵而守衛長沙城，則正中匪叛人民軍的下懷！」
曾國藩睜亮雙眼，急問：「左軍門意欲何為？」
左宗棠臉上古井不波，語出驚人道：「我建議撤出長沙城！」
眾將領大驚，紛紛出言責問。
「長沙城周邊地區是我湘軍的根本，棄長沙而去，三湘父老怎麼想？湘軍將士們怎麼想？」
「沒有了長沙城，便失去了整個湖南，而沒有了湖南，我湘軍便沒有了立錐之地！」
「沒有了湖南的湘軍還能稱之為湘軍嗎？」
「連自己的家鄉與親人都保不住的湘軍，還有用嗎？」
曾國藩高坐堂上，默不作聲。待眾將領怒氣衝天責問完畢，左宗棠方不緊不慢道：「死守長沙，必失！聚兵與人民軍決戰，必敗！」
「左軍門有何良策？」曾國藩極不雅地邊伸手在腚部狠抓，邊皺著濃眉，翹動著滿腮的鬍鬚問。
「如不能主動撤出長沙城！則我湘軍需從長沙府外圍與人民軍展開決戰，絕不可把戰火引至長沙城來，如此或可保長沙城不失！」左宗棠矮小精瘦的身材在人才濟濟的大堂裡，顯得很特別。
「怎樣在長沙府外圍與人民軍展開決戰？如此能否確保長沙城不失？」曾國藩憂心忡忡。
左宗棠手捋鬍須，彎彎的濃眉上揚，胸有成竹道：「只需保證一南——衡州城、一北——常德城不失，則可保長沙城不失！如若還能保得北面岳州城在手，則保證了與湖北李大帥淮軍的聯繫，當更可保我長沙萬無一失矣！」
左宗棠，字季高，號樸存，1812年生於長沙府湘陰縣。他常以「臥龍」自比，與人作書，輒署「亮白」，被人笑為狂妄！可他自有其狂妄的資本，青年時，他寫下「身無半畝，心憂天下；讀破萬卷，神交古人。」的詩句以自勉，參與京試，三試不第後，從而棄科考，悉心鑽研兵法，請熟三韜六略，孕育將帥之法，後來與太平軍作戰，屢建勳功可以證其確有不凡的軍事才能。
長沙是放棄不得的，只有選擇左宗棠的戰策了！曾國藩端正身子，洪亮聲音問：「眾將領！哪位願帶兵前往守我南北喉咽屏障？」
一干將領低頭不語，左宗棠輕蔑一笑，自站出微躬身抱拳道：「卑職願領兵前往衡州城，護我長沙府南面之安全！」
曾國藩大喜：「有左軍門前往衡州城，本帥可高枕無憂矣！」接著又威嚴問：「誰願領兵前往守護北面常德城？」見下面將領無人作聲，曾國藩沉下臉色，直接點將：「李續賓將軍可願領兵前往？」
李續賓頭皮發麻，與人民軍交戰最多的便是他，湘軍將領中任誰都沒有他對人民軍瞭解清楚，他是支持與人民軍和談最積極的幹將。對於守住長沙城他不抱絲毫幻想，而對於左宗棠與人民軍決戰於長沙府外圍的狂妄想法，他更是嗤之以鼻！「末將願領兵前往」他硬著頭皮道。
就因為李續賓與人民軍多次交手，曾國藩才不得不選中他，屢戰屢敗，再敗也不至敗得更難看吧！「李將軍不需擔心，本帥會令楊載福､彭玉麟兩位將軍引水師從水路支援你們！」曾國藩安慰明顯顯得惶恐不安的李續賓。
軍事會議散會後，左宗棠故意走在最後面，待曾國藩下堂後，他挨近曾國藩道：「大帥！決定死守長沙城，我們已失敗一半了！」
曾國藩愕然，左宗棠這話可與剛在堂上所說的大相逕庭啊！但這話卻絕對是真話。曾國藩苦笑，輕歎一聲，卻無力改變什麼。
次日，左宗棠帶著五萬湘軍分三路南下衡州府，一路曉行夜宿，銜枚疾進，至衡山縣時，接探子報，有人民軍約二千餘人沿蒸水西進，不日可至南嶽——衡山。
左宗棠接報，仰天長笑：「驕兵必敗！匪叛區區二千兵馬膽敢孤軍而上，他們是活得不耐煩了！」他猜測這二千人民軍可能是想繞到衡州府北部，佔領衡山縣城，阻長沙府方向的湘軍南下增援衡州。
胡林翼站立一旁，輕聲問：「左帥！如何開戰？還請早早定奪！」湘軍那麼將領中，除曾國藩外，只有胡林翼真心欣賞、佩服左宗棠。
左宗棠笑而不答，當即派出三支斥侯，一支沿湘江而下，窺探南部人民軍第二十一軍軍情；一支到衡山打聽二千突入人民軍的進程；一支到衡州城打聽衡州城的防守情況。
次日午飯後，三路斥候陸續回來。探聽人民軍第二十一軍軍情的一支稟報：人民軍第二十一軍各部遠在耒陽與祁陽一線。而打聽人民軍二千突入部隊的一路稟報：二千人民軍在南嶽鎮休息，他們似乎在做著進攻衡山縣城的準備，另有一部分人民軍則下到各村作政治宣佈去了。
左宗棠心理篤定，令胡林翼率八千湘軍設伏於衡山城外西面的菜子溝，務必殲滅二千冒進之人民軍，自己則親率四萬二千湘軍兼程南下衡州城。
「左帥！叛匪人民軍厲害，恐我只八千湘軍將士難於殲滅冒進之人民軍！」胡林翼心惶惶。
「胡將軍何需怯陣？我英勇的八千湘軍將士四倍於叛匪，豈有不勝之理？如胡將軍有不便，本帥可遣它人前往，只是這首功便只能落到別人頭上了！」左宗棠委婉激將。
胡林翼從未與人民軍對戰過，聽傳言說人民軍厲害，卻總是一個抽像的概念，他也不想在左宗棠與眾將士面前輸了面子，便大聲道：「末將領兵去便是！」
左宗棠撇下胡林翼，然後放心大膽南下衡州，他對胡林翼有十足的信心。胡林翼領八千精兵分為兩支，一支端著前膛線槍人數為五千人，一支端著五連槍人數為三千人，至衡山城城西五里處菜子溝設陣等候人民軍的到來。
此一支穿插的人民軍部隊是第二十一軍第84師第252團及部分政府接收官員，他們是進攻衡州府的第二十一軍西路軍的先頭部隊，從永州府過來，正如左宗棠所猜測的那樣，他們欲先期奪取衡山縣城，阻北面長沙府湘軍南下增援衡州府。只是由於傳遞情報的軍情部長沙中心情報站的交通員的延宕，他們已失去先機，不僅湘軍先一步鞏固的了衡山縣城的防務，而且幾萬湘軍大軍已過衡山城，浩浩蕩盪開往衡州城去了。
「報告團長！前面有湘軍阻擋！」前出的偵察員趕回來。
「怎麼回事？」中校團長李子洋大驚失色，敵人列陣以待，說明己部已暴露，「有多少敵人？」
「可能有近萬湘軍！」偵察員估摸。
「傳令部隊停止前進，後路部隊迅速跟上！前路部隊與中路部隊就地分散設置陣地！」李子明果斷下達命令，接著便帶著兩個作戰參謀及幾個警衛在偵察兵的帶領下爬上一處山丘觀察敵情。李子洋剛從營長任上調任團長不久，今年二十九歲。
兩軍相距四里，李子明端著望遠鏡依稀看見湘軍旌旗林立，迎風招展，湘勇們密密麻麻地站滿了幾個山頭。在山頭前的一處寬闊大坪上，整整齊齊排列著一個方陣，幾個像是將軍模樣的人騎著棗子馬，正威風凜凜地立在方陣前。
「哈哈哈！」李子明突地放肆大笑，都什麼年代了，還來這種列陣主將對決？開始聽對方有近萬部隊，他心裡直打鼓，猶豫著是否要撤退呢！
「傳令！集合所有部隊上前！與敵相距四里對峙！」李子明殺氣騰騰道，他心裡突地起了一種與湘軍好好玩一玩的想法！
等了將近兩個小時，人民軍終於出現，湘軍陣營湧起一陣騷動。人民軍二千兵馬學著湘軍模樣，列隊而站，只是部隊零零散散，鬆鬆跨跨，散開很大一片，毫無整齊、紀律可言。
湘軍將士見人民軍這般軍紀，連基本的陣營秩序都沒有，不由嘲笑地看著人民軍的怪異模樣。
湘軍開始擂鼓搦戰，一員大將拍馬奔出，至兩軍對壘的中間線，高聲大叫：「叛匪！趕快出來受死！」
人民軍戰士像看把戲表演一樣，感覺新鮮稀奇得很，原來古代兩軍對壘打仗是這樣的啊！卻忘了回話。
「大膽叛逆！有本事過來與我一戰！」湘軍大將不耐煩地連番吼叫。
李子明向身旁一個作戰參謀低語幾聲，作戰參謀迅速離開，一會兒從人民軍中鑽出六個戰士，他們一字排開，斜著身端槍瞄準湘軍叫陣大將，這是人民軍中的神槍手。
湘軍叫陣的大將見幾個人端槍瞄準自己，即刻產生一種不祥的預感，他開始怯怯地想後退，但後面己方陣營擂鼓聲震天給予他強大信心，加上他也不相信相距如此之遠，人民軍能射得了他，於是不屑地繼續叫陣。湘軍陣營中開始起哄，譏笑人民軍的懦弱怯戰！
「射擊！」隨著一聲令下，響起幾聲槍響，叫陣的湘軍將領「啊」地慘叫一聲，應聲倒地，獨剩下戰馬驚慌跑回。人民軍中神槍手的槍枝都比普通龍族05步槍要長，射程自然更遠，精確度更高了。湘軍陣營中的起哄聲乍然而止，他們不相信地望著眼前發生的這一切。
胡林翼雙眼圓瞪，盛怒無比，這完全違反兩軍對壘的規矩，右手向後一揮，擂鼓聲又起，滿山遍野的湘軍開始移動。
李子明知道湘軍開始衝鋒混戰了！他也把右手向後一揮，散開的人民軍戰士以連為單位，迅速尋找掩體，除中間站在李子明周圍的百十人未動外，其餘人全都爬伏在地。
湘軍又是一怔，緊接著響起轟天大笑。人說人民軍有多厲害，誰料這仗還沒有開打，便嚇得全爬在地上了！「匪叛除了會打黑槍，還能幹什麼？」胡林翼輕蔑一笑，枉自己如此小心謹慎，落人笑柄哦！
指揮旗左右揮動，湘軍以排山倒海之勢，如潮水般洶湧呼嘯而來，李子明退往人民軍陣後。
幾個相連的丘陵，從山腰到山腳，人民軍戰士沉著冷靜，端槍瞄準越來越近的湘軍士兵。李子明下令開槍，人民軍陣地響起密集的槍聲，子彈如飛蝗般地射出，特別是人民軍的輕機槍與重機槍所織的火力網，把湘勇阻於百米之外，子彈射線掃過，湘勇一片片倒下，膽小的嚇得掉頭就跑。胡林翼氣得兩眼冒火，怒不可遏地揮起一刀，殺了一個逃在最前面的湘勇，後面幾個嚇懵了，站著不動。胡林翼又手起刀落，一刀一個，連殺四五個勇丁，這才把紛紛後逃的勇丁鎮住，硬著頭皮再向人民軍陣地沖。
胡林翼舉起刀吼道：「弟兄們，隨我沖，殺光前面的叛匪逆賊！誰要是再向後逃命，格殺勿論！大家齊心打贏此仗，立下頭功，我為兄弟們請功邀賞！」
胡林翼令兩員副將一左一右指揮部隊連續不斷地向前衝，而自己則居中調度，並令後軍緊隨跟上。湘勇散開邊衝鋒邊射擊，他們也開始尋找遮掩體，躲閃著前進。隨著湘勇越來越多的逼近，人民軍開始有了輕微的傷亡。在人民軍一輪射擊完畢，忽忙上彈的間歇，湘勇抓住時機，飛奔前進，離得人民軍陣地更近了，湘勇精神大振，端著連發槍的湘勇伏地掩護射擊，而端著前膛線槍的湘勇，則拚命接近人民軍陣地，雙方在相距三十米至五十米的地段展開你死我活的激戰。
背後湘軍的戰鼓越擊越響，湘勇們見人民軍的槍聲突地弱下來，以為人民軍不支了，個個發瘋似地向前狂奔。在急劇的鼓點聲中，眼看湘勇就要衝入人民軍的陣地中，突然從人民軍陣地中扔出無數個帶柄的鐵疙瘩，不久，響起掀天的爆炸聲，所有妄圖衝入人民軍陣地的湘勇全被炸死，殘肢斷腿撒滿草地，天空中飄著濃濃的血腥味。
湘勇欲近身與人民軍展開肉搏，卻總是不得，見自己兄弟們一片一片地倒下，他們急紅了眼睛，不要命地向前衝。人民軍第一次遇到這樣凶蠻不怕死的對手，雖心裡有點肉緊，但更多的還是對湘勇這種蠻幹地憐憫，這不是在對戰，而是送死啊！
雙方激戰一個小時，湘勇越來越少，他們漸漸不支，勇往直前地衝鋒只是無謂地犧牲，氣得胡林翼直跺腳，第252團的神槍手專對著湘軍的指揮官打，而胡林翼也難逃例外，他被人民軍神槍手擊中了左手臂。
人民軍嘹亮的衝鋒號角響起，胡林翼見勢不妙，只是下令部隊收兵撤退，很快湘軍演變成潰退。人民軍追出三里，方收兵止步，打掃戰場後統計，此役擊斃湘勇四千餘人，傷不詳，而第252團自身傷亡不足百人。
胡林翼帶著殘兵敗將退入衡山城中，此役身臨其境感受人民軍的厲害，他再不敢與人民軍展開陣列對決戰，只是堅守城門打死也不願出來了。而第252團也不急，他們團團圍住衡山卻圍而不攻，一是他們的重武器沒有上來，二是既然湘軍增援大軍已過，即便佔領了衡山城意義也已不大。
衡州城位於南嶽衡山南麓，是湖南僅次於長沙的名城，處於蒸水與湘水的匯合處，為兩廣之門戶，扼水陸之要衝，物產富庶，民風強悍，歷來是兵家必爭之地。衡州是湘軍的基地，曾國藩起家之時，曾在這裡練勇。
左宗棠率眾將領進入衡州城，留下五千湘勇加守衡州城後，連茶水也未喝一杯，便又帶著停在城外的湘軍南下向耒陽而去。得知人民軍第二十一軍從永州府出發的西路軍落後於從桂陽州出發的東路軍整整一天的路程，左宗棠決定集中優勢兵力先擊破一路，再回師圖謀另一路。
然而此時，人民軍第二十一軍已從各種渠道接到左宗棠率部南下阻擊的消息，第二十一軍準備設置一個口袋讓左宗棠部來鑽。