人民根據地第二次防禦戰的勝利，令所有曾對人民根據地抱有懷疑態度的人，拋開了安全上的顧慮，不管是商人，還是難民；不管是中國人，還是外國人，都大量湧入。這為根據地帶來生機與繁榮的同時，也帶來了大量的問題。現在人民根據地政務院工作量劇增，有許多事情需商量、請示、匯報，政務院主任劉汝明每天都需與林逸通四、五次電話，弄得林逸哪裡也去不成，什麼事也做不了，而劉汝明自己也是煩不勝煩。最終，不管林逸怎樣千方百計地反對，劉汝明還是帶著政務院各部門機構來到了南寧，隨後不久，人民黨黨部的各部門在林春禮的率領下，也尾隨來到了南寧。如此，根據地的政治中心又由昆明東移到南寧了。
清晨，劉汝明率部從昆明出發，先坐火車，後坐汽車，然後再坐回火車，一路上疲倦勞累，但待第二天上午到達南寧市後，甫一見到林逸他什麼疲倦勞累都已不見蹤影，人興奮得就若拾到了一個大元寶，而林逸卻痛苦得別過臉去，他知道他的好日子過完了。
「我十分想念林主席！」劉汝明話中透著一股「狠勁」，兩人身為根據地的第一號與第二號人物，那麼多年過去了，私下裡，卻還是喜歡玩笑，這也說明兩人的私交甚篤。
「我怎麼聽這話聽得那麼彆扭，又那麼熟悉啊？」林逸暗忖，「好像是在什麼節目中聽過似的，哦！對了，想起來了，好像是在後世中國一年春節聯歡晚會中的一個叫《昨天、今天、明天》的電視小品中聽過。」
劉汝明緊上前一步，握住林逸的手，雙眼濕潤，卻沒了言語，這是真情的流露。林逸體會到了這種無言中的交流，他亦激動道：「過來了，過來就好！我已讓何方安排好一切，你們政務大院就在軍務大院的左隔壁。」
「有勞林主席了！」劉汝明謝道。
「汝明啊！你們剛到，路上辛苦，你們先休息後再說！」林逸體貼入微。
「不辛苦！我這有幾件急事需向林主席匯報！」看樣子劉汝明揣著這份心思已有很久。
「不忙！不忙！我們下午再談！你們政務院有許多內務要整理，安頓下來再說吧！」林逸可不想剛一見面，便被纏上，這可不是一個好的兆頭。
「林主席！那些小事自有機關事物處去處理，用不著我操心，倒是我手頭上的這幾件事不先解決，我夜不能寐啊！」劉汝明急上眉梢。
見躲不過去了，林逸無奈坐下來，安下心問：「說吧！什麼事？」
劉汝明不用林逸招呼，坐近他，憂慮道：「自人民軍抗擊四國聯軍的進攻勝利後，全國各族人民對根據地信心倍增，每天都有無數的老百姓湧入根據地，他們要工作、要田地、要飯吃、要衣穿，要房住，根據地政府已不堪重負了！」
林逸不以為然地反問：「根據地不是早制定了難民安置辦法嗎？不是設有專門的難民安置機構，建有專門的福利性公司嗎？」
劉汝明長歎：「安置辦法是有，負責安置工作的民政部門也盡心盡責，可難民人數實在太多，無論是資金，還是管理人員方面均嚴重欠缺啊！還有福利性的華安公司已接納無業難民達四十萬之眾，更多的人無事可做，無以養家，全家人在困苦與煎熬中度日，有難民抱怨他們的生活還不如逃難前的生活水準呢！」
林逸想想這一兩年來，根據地因戰火燒入腹地，加上外部的封鎖，許多工礦企業關閉停產或半停產，嚴重影響了根據地的發展，不說根據地之外的難民湧入，便是根據地之內被佔地區難民的集中都是一個龐大的數字。他沉思片刻，提議：「現在根據地所有失地已光復，政務院要大力動員根據地內的難民回到原住處，恢復生產，政府可以免費送他們回去嘛！其它地方來的難民，你們可以重點搞幾個農墾區，暫時免費租地給他們，比如現在的靈東水庫與雙平水庫的下游地區，就可以搞幾個大的農業生產基地嘛！以前我不准在這兩個地區發展農業，是出於戰略上的考慮，現在戰爭已過，你們完全可以放開手腳放心大膽地搞起來啊！」
劉汝明大喜，以前民政部門申請了幾次，想動用這兩塊區域的土地安置難民，都由於人民軍總部的反對，一直未能如願，也幸好未能如願，不然，當初雙平水庫炸毀時，不知會增添多少的工作量？有多少百姓受災受難？現在好了，有了林逸的首肯，一切問題迎刃而解，他已在盤算這兩區域的土地可以安置多少難民，「至少應可以安置五十萬吧！」他甜蜜地想。
林逸見不得劉汝明在他面前毫無掩飾的傻笑樣，可這回劉汝明臉上的笑容沒停留多久，他又愁眉不展起來：「林主席！雙平水庫剛決堤不久，雖說河水早已退落，但雙平水庫已沒了，今後怎麼灌溉農田啊？」
林逸頭痛，這麼簡單的問題，他劉大主任也好意思問？真懷疑他是不是人民根據地政務院的劉大主任呢！「雙平水庫沒了，重新建不就是了嗎？」他氣嘟嘟道。
劉汝明像看外星人一樣，死盯著林逸，真懷疑面前這位根據地的最高領導者——林大主席腦袋是不是被雷電打猛了？他的腦袋裡怎麼就沒有一個錢的概念呢？「錢呢？錢從哪裡來？」他責問。
「暈死！又是錢！沒錢就辦不成事了嗎？沒錢你們不會去借、去偷、去搶啊？」林逸暗罵。「汝明啊！不是什麼事情都需要政府掏腰包的，你只要讓商人覺得有利潤可圖，商人們自會把事情辦得妥帖的」。他瞟一眼劉汝明，繼續開導，「聽說南方重工下屬的水利工程研究所在水利發電方面又有了新的研究成果，你只需向外界傳出風聲，就說雙平水庫將建成集發電、農業灌溉、休閒旅遊一體的水利工程，還怕那些唯利是圖的商人們不趨之若鶩？」
劉汝明雙眼一亮，讚道：「還是林主席有辦法！」他得寸進尺，又問：「現在根據地各項建設都急需資金，林主席，你既然那麼有辦法，能不能再想想，弄出更多的錢來？」
林逸雙眼翻白，世道變了，本應他向劉汝明要錢花的，現在卻倒過來，劉汝明向他要錢花了。「汝明！現在根據地有大量外國商人湧入，但他們大多是做貿易的，真正投資的還只是少數，那麼我們怎樣才能讓他們把錢砸在我中華大地上呢？我想首先我們不僅要給予他們安全上的保障，還要讓他們有利可圖；其次，我們在政策上也要給予他們保證，甚至於在政治上，我們也可以讓他們享受到待遇。」他明亮的眼睛望一眼劉汝明，接著道：「汝明！我準備實行根據地的『綠卡』制度，允許在中國投資的、有不動產的或是有固定職業，工作有定年限的外國人加入中國國籍，他們可以擁有單一國籍，也可以暫時擁有雙重或多層國籍，他們的待遇與中國人一模一樣，不管是白色人種，還是黑色人種，加入中國籍後，他們都是中國公民！應盡中國公民的義務，也將享受中國人的待遇！」
劉汝明驚大眼睛，這是一個觀念的突破，他內心裡極力贊同，只是能真正地實行吧？
林逸明白劉汝明的擔心，自信道：「如果在全國範圍內實行，肯定是有阻力的，但如先在根據地實施，應絕對沒問題，現在根據地民眾的思想不再像十年前，已有了很大變化了。今後，我人民軍每解放一個地方，只需強制執行就是了，哪用去理那些頑固派那麼多？」
給予外國人於中國公民身份，外國人的投資當然沒有那麼多顧慮了，劉汝明喜形於色，不由猴急道：「林主席！我是否可以破例先試行再說？」
林夠皮笑肉不笑，道：「你說呢？」
劉汝明猜不透林逸的回答，只得作罷，他也只說說而已，豈會真的去壞了紀律？
「林主席！水庫下游難民的安置畢竟有限，還有大量的難民怎麼辦？」劉汝明又回到難民問題上，可見這個問題苦惱得他有多慘？
林逸站起來，來回踱幾步，想了想道：「再成立一個華平公司吧！與華安公司一樣，接受民政部門的政策指導。華安與華平兩大公司作一下分工，華安公司今後主要安置有勞動力的婦女，而華平公司卻主要安置有勞動能力的男人。目前，人民軍不是正向全國進軍嗎？因為交通不便，其後勤補給跟不上部隊前進的步伐，我想讓華平公司組建三個大的築路集團，開道擴路跟隨人民軍各集團軍前進，每個築路集團人數最少需有二十萬。」
劉汝明高興道：「這個主意好啊！只是這築路的費用由誰來出？」他還真「三句不離本行」哪！
林逸惱怒，提高聲音氣道：「政務院不是有專門的預算資金支持華安公司的運轉的嗎？況且，這幾年以來，我聽說華安公司可都是一直在贏利的哦！」
劉汝明狡辯：「這不是新成立一個華平公司嗎？它的運作可沒有列入政務院預算資金之中哦！」
林逸氣憤，退一步道：「這費用就由沿途的地方政府、政務院、人民軍總後勤部三方共同分擔吧！不過，你政務院與地方政府需拿大頭！」
劉汝明毫不猶豫答應下來：「好啊！這樣既解決了難民安置問題，又支援了人民軍的向全國進軍，還為將來各地方的發展奠定了良好的交通基礎！」
劉汝明得到了他想要的東西，終於感到有點累了，他站起來告辭，林逸攔住道：「汝明！你這段時間要多關注一下湛江重工業區的建設，把以前我們轉在外國人名下的公共事業及機械設備等依協議都把它們收回來！另，一定要高標準高質量地建設好湛江鋼鐵廠與造船廠。」
「好的！我會注意的！林主席請放心！」劉汝明搖搖疲倦的腦袋，鄭重保證。
劉汝明後腳剛走，軍情部部長朱達與總參謀部部長吳命陵快步進來，「林主席！第二集團軍古華司令傳來消息！」吳命陵笑意盎然走近林逸。
「有什麼好消息傳來！快報上來！」林逸笑面相迎，現在的人民軍總部充滿了輕鬆與喜悅。
「胡光翼將軍的第五軍從梧州城出發，進入廣東地境，佔領肇慶府，一路東進，勢如破竹，奪四會縣後，現已到達廣州府北面的花縣境內；陳辭將軍的第八軍從容縣與北流地區出發，翻越雲開大山後，佔領羅定州，直向東進，如入無人之地，奪新興縣後，現已到達廣州府西面的南海境內；石候明將軍的第七軍三個師從高州市出發，向東挺進，勢不可擋，奪開平城後，現已到達廣州府南面的番禺境內。」吳命陵稔熟地稟報。
「哦！這麼說來，古華的第二集團軍已從北、西、南三面兵臨廣州城下了？」林逸並不感到驚訝，也未覺得驚喜。
朱達笑道：「僅僅半月不到，我第二集團軍取得如此喜人戰績，皆因在第二次防禦戰中，廣東方面的精銳精軍大部被殲，現在他們兵力空虛，我人民軍大軍一到，他們還不望風而逃？」
林逸肯定道：「不管怎麼說，能佔領整個粵西地區，也是一件可喜可賀的事，吳部長！你以總參謀部的名義給第二集團軍發一封賀信去吧！」接著他又問：「現在清軍在廣州城還有什麼多少兵力據守？」
吳命陵嘲笑道：「據守廣州城的清軍不到五萬人，其中最有戰鬥力的部隊便是從我鬱林州戰場被放生逃回的原程啟龍部二萬多清軍，其餘的部隊則是一些臨時征招的新兵或是一些老弱病殘無甚戰鬥力的兵了。」
「廣州城守不住，清軍會逃，其它的人也會逃啊！」林逸凝神不動，嘴在喃喃自語，他轉對朱達：「朱部長！我讓你開出的廣東富豪名單及外國富商名單，你都列好沒有？」
朱達打開手中的文件包，抽出一份名單遞給林逸道：「我就是來給林主席送這份名單的！」
林逸接過來，隨便看了一眼，道：「有沒有名單並不重要，重要的是你們軍情部與政務院安全部要嚴密監控這些人，不能讓他們隨便逃出廣東，就是他們人逃出去了，也不能讓他們把財產帶出去。」
朱達保證道：「林主席！請您放心，這方面我們早已佈置好，那些作惡多端，欺壓百姓，上了黑名單的人，我們豈會那麼容易讓他們換過地方再逍遙快活？」
林逸點點頭，指示：「如果你們人手不夠，可以與第二集團軍古華部聯繫，讓他們配合一下你們，如果明裡的人民軍部隊趕不上，你們可以與孫大雄的51特種部隊聯繫，讓他們先期潛入敵後解決。今後，人民軍每準備解放一個地方，你們軍情部都需按這個原則去做，注意不要把問題搞擴大化了，不要把一些在當地有人緣講慈善的名望紳士也搞進去了！切記！切記！」
朱達鄭重點頭：「不會的！絕對不會的，我最敬重那些菩薩心腸的大善人了。」
這時，外面足聲跫然，總政治部部長王學范進來，「林主席！有消息！」他向林逸報告，然後又向朱達與吳命陵打招呼：「大家都在啊！」
「王部長來得正好，人民軍進軍神速，各新解放地區的政治工作跟上沒有？政工幹部都配齊沒有？與政務院派出的接受小組協調好沒有？」
王學范忙回答：「林主席請放心，這方面我們有一套完整的接受辦法，政工幹部目前不缺，只是隨著新解放區的不斷增加，幹部缺乏的問題將日益顯現出來。」
「這方面你們總政治部要加強培養、培訓、提拔的力度，還可令政治學院擴大招生量！總之，政治工作不能放鬆，思想教育要跟上。」林逸指示。
王學范一一記錄下來，林逸想起什麼，問：「對了！你剛說有消息？」
王學范這才轉到自己來找林逸的目的上：「林主席！聯軍談判小組通知我們，由英、法、美、西四國駐華總領事組成的政治談判代表團已到達欽州市，不日即可到達南寧！」
「哦！他們倒還蠻心急的嘛！」林逸驚訝，「好！王部長！政治談判的事交由政務院的外交部去處理吧！你們總政治部外事局派出幾個軍方代表參與其中即可。」他認真吩咐。
人民軍第二集團軍逼近廣州，城內達官貴族、富豪商賈、外商使節們惶恐不安，紛紛出逃。不明真相，被清廷妖魔化人民軍所迷惑的老百姓也跟著一起向外逃，在人民軍三面合圍於廣州城下的前一天，廣州沿江路長堤碼頭擠滿準備流亡的市民，幾乎所有的大船和小舢板都超載了，很多人只好改為步行。廣州往東往南的道路上都是身背簡單行李、舉家出逃的百姓。凡是可能逃的都逃了，僅一天的時間，一座很熱鬧的城市頓時像死去一般，街上兩旁的店門都關了門，行人稀少，臉上都表現出慌張的神情。
公元1858年9月27日，人民軍第五軍下轄第20師從花縣南下，出現在廣州城的北面，完成了對廣州城北面的包圍，其第19師向東繞到了廣州城的東面，堵住了廣州城東面的出路，其第17師與第18師則北上進攻韶州府；人民軍第八軍是進攻廣州城的主力，他的四個師逼近廣州城後，與廣州城隔江相望；人民軍第七軍的第25師從南面封死廣州出路後，其第27師與第28師繼續向東，進攻惠州府。
城內負隅頑抗的清軍由從鬱林州戰場逃生回來的兩廣總督程矞采統領，他對清廷的愚忠令他喪失了心志，儘管他已被人民軍打得膽顫心驚，但他仍下了與廣州城共存亡的誓死決心，準備頑抗到底。
廣州城在短短的五年時間內，經歷第三次大規模的戰事，它的軍事設備完好，有著堅固的城牆，完善的城防，各種明暗碉堡無數，要想輕易攻下它，並不是那麼簡單的事，從聯軍兩次攻打廣州城，一次以失敗告終，一次勝得艱辛上可見一斑。
根據人民軍與聯軍所達成的軍事和平協議，聯軍早已撤出廣州城，但廣州城內還遺有大量聯軍故意留下的軍需物資，包括各種槍枝火炮等等，因此，廣州城清軍的火力並不容小覷。
由於人民軍不像聯軍一樣有軍艦助戰，因此，人民軍第八軍不能從西面展開對廣州城的重點進攻，四個師渡過珠江後，其第32師與第31師繞到北門，他們接替人民軍第20師的進攻任務，從北面重點進攻廣州城，而人民軍第20師則作為預備隊，負責警戒北部異動。
29日拂曉，圍攻廣州城的人民軍開始攻城，集中了第32師與第31師及第20師三個師的人民軍北門炮兵部隊的火炮像下雨般把炮彈傾瀉在廣州城牆上。不待炮兵部隊的炮擊完全停止，指揮員一聲令下，人民軍的攻城部隊便開始爭先恐後地向前衝。
抬著登城雲梯的人民軍在震天的叫喊聲中，遍地遍野地衝向城牆腳跟，清軍開始還擊，一發一發炮彈炸入人民軍衝鋒隊形中，在飛速跑動著的人民軍戰士有被炸了一個正著的，肢體橫飛；有被流彈擊中的，鮮血直湧；有被炸飛的石塊撞上的，暈倒過去。登樓戰開始了，人民軍與清軍的短兵相接也開始了。
人民軍戰士的奮勇可歌可泣，激勵人心。人民軍強攻正北門，第32師第96團第二營是突擊部隊，副營長黃直兵率領二連與三連官兵企圖炸開北門。清兵利用有利地形奮起抵抗，巨石滾木沸水沸油傾倒而下，第二營攻擊受挫。兩個小時後，人民軍再次炮轟清軍牆頭，步兵不待炮停，發起猛攻。人民軍很多受傷的士兵堅持不下火線，站在後面組織槍陣與機槍手、狙擊手一道掩護戰友們攻城，露頭的清軍一一被射暴。戰至9時，終有人民軍戰士登上廣州城牆
清軍增援兵力趕到，輪番衝擊人民軍在城牆上的據點，這時，人民軍的手榴彈與機槍發揮了威力，清軍人多，卻怎麼也不能把登上城的人民軍消滅掉，反而爬上來的人民軍士兵越來越多。一處被突破，另一處也隨即被突破，被人民軍突破的地方越來越多，清軍見事已不可為，開始慢慢向城內退去，他們還在幻想著像第一次廣州戰役時一樣，利用各種城內的明暗炮台與人民軍打巷戰。
北城門被打開，人民軍湧入城內，但人民軍卻並不急於向城內發展，而是先肅清廣州城牆上所有的敵人，完全佔領整個城牆後，才開始做著向城內發展的準備。對於兩次廣州戰役的過程，人民軍總參謀部戰術研究室都作了分析與研究，並寫出了作戰點評給人民軍營以上軍官學習。因此，對於清軍的故伎重演，人民軍早有對策，人民軍第二集團軍令各軍投入特種兵營，並輔於突擊部隊，一個據點一個據點向城中突進。
清軍怎能適應人民軍的特種作戰？他們節節後退，但施以火攻，妄想用濃濃烈火阻住人民軍的凌厲攻勢。在滾滾硝煙中，人民軍仍勢凶夾狠，多次與清軍展開肉搏戰，人民軍特種兵個個身手不凡，奮勇與敵人激戰近一小時，已從四個方面突入廣州城大部。至傍晚五時，龜縮於兩廣總督府負隅頑抗的最後幾百殘剩清軍被消滅，整個廣州城被人民軍佔領，耗時僅僅一天！
兩廣總督程矞采被活捉，他終沒有逃脫被人民軍俘虜的命運，他將與他的另一位本家兄弟程啟龍一道，接受人民軍的再教育！