公元1851年2月15日，林逸命令陳雲山率領近衛團第一營550人在軍情部情報員的引領下先期進入廣東欽州地境。第一營的任務是佔領防城港，建立登陸點，並派一個連進入十萬大山山脈，開闢根據地。
公元1851年2月26日，林逸留下一封辭別信給馬紫芳後，率領近衛團第二、第三營及教導營從靈山兵營出發，向廣東防城港進發。這一切都是秘密進行的，對外稱只是鄉勇訓練完畢，已解散，而陳雲山則是辭官訪友去了。
第一營奪取防城港沒有費一槍一彈，其實防城港只能說是小漁村，不能稱為港。後續的林逸部與陳雲山部在此會合後，林逸下達了奪取欽州直隸州的命令。由於保密工作做得好，所有來防城港的人只准進不准出，佔領防城港的消息並未擴散，林逸準備智取欽州。
欽州因欽江由此入海而得名。駐防欽州的清軍有綠營五百人，由一個游擊統領，加上衙役，總兵力不過六百人。林逸吩咐：第二營派兩個連化裝潛入欽州城內，分兩天完成；這兩個連一定要在公元1851年3月10日戌時準時發起攻擊，佔領南城門，打開城門；第一營與第三營合圍欽州綠營守軍；教導營佔領府衙；第二營另兩個連作預備隊。
戰鬥戌時準時打響，僅用了一個半時辰全部解決戰鬥，人民軍輕鬆佔領欽州城，達到了戰前預期目的。
清晨，部隊粘貼公告，宣佈是人民軍佔領了欽州城，並詳細公佈人民軍的紀律、政策。這使擔驚受怕一夜的老百姓好生疑惑：「什麼時候有了一個人民軍？」看了公告後，他們安心不少。人民軍對老百姓秋毫不犯，不僅如此，人民軍還在府衙開倉放糧救濟困難群眾，更令他們少了許多顧慮。
在欽州府衙，林逸召開進入大陸以來的第一次人民黨常務會議，參加會議的有陳雲山、葉先知、朱達、林春禮，會議決定：
1.軍隊依托十萬大山山脈，建立以欽州為中心的根據地。
2.任命林春禮為欽州市市長，並調教導營中前講習所成員黃錦、康思維、趙進哲、雷輝為市政府成員，實行民主集中制，少數服從多數的原則進行管理、決策。
3.發動群眾，依靠群眾，下派宣傳工作組深入農村打擊豪強惡霸。
4.責成欽州市政府聯合近衛團政工幹部制定出《土地實施辦法》。
5.組建欽州預備役部隊，人數為一個團建制，由近衛團派遣各級指揮官。
6.任命陳雲山為欽州預備役團團長，前講武堂教官伍則凱為副團長，參謀長暫缺，政委暫缺。
7.葉先知任近衛團副團長，兼第三營營長。原講武堂教官周炳坤為近衛團參謀長，代替羅孝嚴的職務。
周炳坤、武則凱曾進西洋教堂學習過機械、計算。在教學中深得林逸賞識，是對林逸各種思想、戰略、戰術領會最快的兩人。
由於欽州地處偏遠，南寧清軍做出反應還有一段時間。在這相對平靜的日子裡，人民軍的土地政策深入民心，對工商業兩年免稅的利好消息，也大大刺激了工商業的發展。佔領欽州打擊豪強惡霸共繳獲白銀十五萬兩，其中五萬兩入欽州市政府財政賬戶作為政府經費外，另十萬兩林逸準備聯繫法國駐越南領事館，購買一部分槍支彈藥，所以佔領防城縣城——東興就變得必要了。佔領了東興就能打通與越南的陸路聯繫，可以大大節省運輸貨物的時間。
防城縣是邊防縣，駐有二千綠營，由一個旗人參將節制，裝備有少量火炮，有一個火槍營，以燧發槍為主。近衛團參謀作戰科制定的三個戰鬥方案都是圍繞奪取炮台展開的，如果實施的話，那個方案都會造成人民軍很大的傷亡。林逸猶豫再三，決定還是暫時放棄東興作戰計劃，先解決北面南寧清軍圍剿再說。
廣西巡撫周天爵剛送走一個洪秀全，現在又來一個人民軍，如果不撲滅這把火的話，看來烏紗帽不保是小事，可能連小命都會不保。巡撫下令組成四路大軍合圍欽州：一路為南寧方面五千部隊；一路為合浦方面一千部隊；一路為東興方面一千部隊；一路為憑祥廳方面二千部隊。
軍情部部長朱達及時把清軍將要圍剿的情報呈送到林逸手裡。在作戰會議室裡，林逸根據情報獨自暗思：「人數最多的是北面南寧的清軍；戰力最強的是東興與憑祥廳的邊防綠營；合浦方面的地方清軍人數最少戰力也最弱；來得最快的是東興軍。我們可以根據清軍進軍的速度，打時間差，先解決東興軍，而後掉頭向北，再打垮北面南寧軍；派兩個連充分利用十萬大山山脈層層阻擊西面憑祥清軍；欽州留守一個連，發動群眾防務合浦地方軍。」他下令參謀作戰科根據自己的分析做好作戰方案，並吩咐軍情部及時偵察軍情變化。
解決東興軍，參謀作戰科有兩種方案：一個是以參謀孫定軍為主的「明江支流伏擊」方案；一個是以參謀許侖為主的「茅嶺伏擊」方案。都是設伏，差別可大了，「明江支流伏擊」方案只能擊潰敵軍，因為明江支流河水並不很深也不很急，打散的清軍可以四散而逃；「茅嶺伏擊」方案可以完美地設制一個包圍圈，能全殲敵軍，不過傷亡要大一點。林逸為了一勞永逸，決定採用「茅嶺伏擊」方案。他下達作戰令：
1.周炳坤參謀長帶領第一營第二連會同先期進入十萬大山的第一營第一連阻擊憑祥清軍，務必拖延十四天的時間。
2.近衛團副團長葉先知帶領第一營第三連駐守欽州城。
3.近衛團其餘部隊，教導營，欽州預備團進入茅嶺設置伏擊圈。
東興軍帶隊的是一個叫游恆之清軍游擊，他很是自負，認為人民軍只是一群烏合之眾，是剛從田里爬上來的泥腿子，哪裡是他的對手？加上立功心切，所以進軍神速。
茅嶺其實不能稱之為嶺，只是幾個小山丘。大搖大擺的清軍連前哨探子都沒有派出，就進入了一個水田盆地。突然，四處槍聲大作，清軍倒下一大片。嚇呆了的清軍還沒有反應過來，就看見滿山遍野的敵人從山丘上衝下來。游恆之急忙組織人斷後還擊，其它的人往一個方向沖，準備突出重圍。連接不斷的槍聲，使突圍的清軍大片大片的倒下，反倒是斷後的清軍還沒有被打垮。等到後路合圍的人民軍教導營跟上來後，清軍最後一絲的抵抗也沒有了。
是役打死清軍四百，打傷三百，俘虜三百。繳獲火槍四百支，刀箭無數，火炮兩門。人民軍死四十人，傷一百一十一人。林逸吩咐留下欽州預備團兩個連打掃戰場，看押俘虜外，其它部隊風雨兼程趕往欽州北面的小董鎮。
朱達送來的情報有了變化，南寧方面的清軍有一支大約二千人的部隊乘船而下已進至大塘鎮，另一支走陸路的清軍還遠在那陳鎮，其兩軍相隔五十華里。林逸率領部隊到達小董鎮時，情報探之，在大塘鎮的清軍並沒有急於南下，可能是在等那陳的清軍會合。
原來統領水路清軍的是一個名赤哈姆滿清八旗子弟，他膽小怕事，只會吃喝玩樂。他心裡想：「我不會打勝仗，但我也不打敗仗，人多總比人少好吧！」所以他一直呆在原地等後續部隊的到來。本來，南寧清軍指揮叫他帶領部分清軍乘船快速南下，就是想出其不意地打人民軍一個措手不及的，可可愛的赤哈姆卻因為貪生怕死，把這好不容易搶來的時間地給浪費了。但他的這種違抗軍令之錯，反給人民軍增加了大麻煩。
「不能等清軍會合，不說要殲滅大塘鎮清軍，至少要擊潰它。」林逸決定。
公元1851年3月29日，林逸所部四面包圍了大塘鎮。臨快進攻時，林逸想了想，又把大塘鎮北面的部隊調開，圍三放一，避免清軍死抗到底，增加傷亡。戰鬥未時打響，剛聽到槍聲赤哈姆就害怕得屁滾尿流的。人民軍還沒有衝鋒，赤哈姆就命令清軍向北逃了，這正好中了林逸的圈套，北面有教導營和近衛團第三營埋伏在離大塘鎮五里的陳家村裡。北逃的清軍進入人民軍設在陳家村的埋伏圈，激烈的槍聲，嚇得清軍四處逃竄，除赤哈姆在親兵死命保護下帶領一百人逃脫外，其餘的死的死，俘的俘。戰鬥輕鬆結束。
那陳的三千清軍準備去與先頭的部隊會合，走到去大塘鎮的半路時，遇到逃回來的赤哈姆一部的殘兵敗將，很是驚訝。聽完赤哈姆介紹的情況，清軍指揮決定就地駐營防禦。其實，如果不是赤哈姆膽小怕事，只要能多抵抗兩個時辰的話，戰情如何發展還很難說呢！！
這次南寧清軍領軍的是一個漢人鎮標—胡野林，他還是有幾把刷子的。胡野林並沒有責怪赤哈姆什麼，因為赤哈姆畢竟是滿清貴族，上頭關係硬實，隨意處置搞不好反受其害。他好好寬慰赤哈姆一番，便命他下去了。
申時近黃昏，林逸所部與胡野林部相遇，一場大戰不可避免地爆發了。林逸命令部隊集聚，組成陣列，以連為單位分成十幾個方塊，教導營為預備隊。清軍也整序好陣列，隨著急促的戰鼓聲，他們向人民軍發起第一次衝鋒。
成散兵隊形衝鋒的清軍飛奔而來，人民軍有條不紊地進行射擊，前排射完，退後裝彈，後面預備的接著射擊。射擊的戰士最前一排的人蹲著，中前一排的彎著腰，最後一排的直立著，這樣可以保證射出子彈的密集度。見衝鋒的清兵一茬一茬地倒下，人民軍士兵們嘗到平常陣列訓練的好處了。他們忙而不亂，倒下一人填補一人，始終保持著完整的陣形。
這次清軍衝鋒損傷五百多人，被迫退了下去。胡野林見人民軍火力猛烈，知道再這樣衝下去不行，下令停止衝鋒，命令火炮營開炮。炮彈頓時在人民軍陣地中炸開了花，死傷無數。林逸意識到自己犯了一個嚴重的錯誤，忽略了清軍的炮兵，馬上命令部隊後撤。此時，林逸深刻體會到炮兵的重要性，心裡暗暗決定這次戰役後，就是砸鍋賣鐵也要組建一支炮兵部隊。
見人民軍開始潰散，清軍乘機又揮舞著大刀長矛發起第二次衝鋒。人民軍撤退的部隊有點散亂，「如果這時被清軍接近近戰，那傷亡會很慘重，後果不堪設想啊！」林逸暗暗著急，他焦急地組織人民軍教導營阻後，自己始終堅守在最前線，一邊阻敵，一邊後退。退入一片小樹林時，林中傳來人民軍故意弄出來的巨大響聲，清軍疑惑，停止了追擊。
天漸黑落下來，雙方息兵駐營，人民軍退回陳家村。正戌時，林逸吃過晚飯，冒出一個大膽的想法：當夜偷襲敵營，而且現在就出發。他的想法是一般襲營大多安排在半夜子時，但那時想必清軍定有所防範，當然現在也會有所防範，但可以肯定地說，比子時鬆懈得多，又逢人民軍剛剛敗退，清軍料想人民軍不會這麼快又返回來。人民軍就是要抓住清軍的這種心裡，大違常規，偷襲清營。
林逸馬上下命：「部隊輕裝出發，每人佩一把大刀，偷襲敵營。」半個時辰後，到達清軍軍營。遠處望去，看見清煙飄渺，清軍或在埋鍋做飯，或三三兩兩在休息。林逸即時命令部隊發起衝鋒，突然響起的激烈的槍聲，把清軍都打懵了。一邊是突然襲擊，火力威猛；一邊是驚慌失措，冷兵器為主，唯一的優勢——火炮現在又用不上，結果可想而知，很快就演變成一場潰退戰。人民軍乘勝追擊十多里才停下腳步。
此役，俘清軍一千八百人，打死打傷二千二百人；繳獲火炮十五門，各種刀、箭、槍無數。人民軍傷亡四百人，主要是在開頭的遭遇戰中被火炮所傷。有近一千清軍逃回南寧，清軍鎮標胡野林被俘，赤哈姆被打死。林逸命令部隊在陳家村休息一晚，第二天返回欽州城。
在大塘戰役打響得最激烈的時候，周炳坤率領的兩個連還在十萬大山山脈與憑祥方面的清軍捉迷藏。而合浦方面的地方雜牌軍一千多人卻已到了欽州城，他們猛攻一次城，丟下二百多具屍體後，就圍攻而不攻了，準備等到各路兵馬到齊後，再行攻城。可等來的卻是南面東興軍被殲，北面南寧軍被擊潰，西面憑祥軍遲遲不到的消息。聽說人民軍主力正在回師欽州之中，合浦清軍慌忙收拾行頭比兔子還跳得快地溜了。憑祥清軍探之各路清軍或敗或殲或溜，知道自己孤掌難鳴，也敗興地撤回憑祥。
人民軍各部勝利返回欽州城，受到欽州軍民夾道熱烈地歡迎。第二天林逸在欽州北面軍營召開慶功大會，表彰一批表現英勇的先進分子，並總結這次戰役的得失。晚上又召開軍官會議，作出下列決議：
1.組建炮兵部隊，設炮兵營，周炳坤兼任炮兵營營長。原近衛團第二營副營長許都升任第二營營長。
2.組建後勤部，葉先知兼任後勤部部長，不再擔任近衛團第三營營長。
3.第三營副營長古華升任營長。
4.欽州預備團升為正規團。
5.原近衛團參謀許侖調任為欽州預備團參謀長。
6.建人民軍第一師，轄三團，一營，一個月完成兵源招收，及部隊建制。
7.責成後勤部製出《俘虜處理草案》。
部隊休整三天，海南府城方面送來一批彈藥及五百條自行生產的當世最先進的毛瑟步槍，林逸把它定名為龍族步槍，代號為lz—05，一次可連發五發子彈。劉汝明還捎來一封信，詳細介紹近段時間府城方面的工作情況。府城來的人返回時，林逸作了一些指示：「劉汝明、羅孝嚴盡快來欽州工作，把以前講武堂、講習所的外國人都帶來；府城的工作由鹽場的唐堯文負責；並羅伯特與德裡克下次來的機器設備一起運往欽州。」不知劉汝明接到這個指示後，會不會高興得昏過去？因為他天天被馬紫芳小姐追問林逸的下落，已被纏得不成人形了。
後勤部呈送的《俘虜處理臨時辦法》，林逸認真審閱了一下，增加了一些內容：「設立戰俘營，由地方代表與軍隊代表統一管理；所有戰俘進公共事業強制勞動三個月，給予戰俘人道主義待遇；實行登記遣返制度；軍官進行再教育；其餘的遵照執行。
由於北面洪秀全還在永安，而廣西提督向榮大部分兵力都去圍堵洪秀全去了，所以欽州將有相當長的一段和平時期。林逸想乘此時機好好夯實一下欽州的基礎，他帶著兩個警衛，上街走了走，看見街上很繁榮，不由心裡高興，暗想：「欽州市府工作開展得還不錯嘛！」
前面有很多人排隊，不知發生了回事？林逸走過去一問，才知道，原來是欽州市府現場辦公窗口，裡面有一個領導，三個工作人員，在幫群眾解決各種問題，能解決的馬上解決，不能的，三天一定給答覆。「群眾還是信任我們的，不過工作人員少，這樣一天能解決幾個問題啊？看來要多培養一些人才才能適應形勢的發展啊！」林逸深有感觸，自言自語道。
晚上，林逸召集人民黨五個常委談工作，決定把教導營分開，在原講武堂的人員基礎上組建欽州軍校，設參謀、作戰、步兵指揮、炮兵、工兵、後勤、特務等專業；原講習所人員一分為二，組建欽州政治學校和欽州行政學校，培養政工人員和行政管理人員；會議還決定於公元1851年4月15日召開成立人民軍第一師大會。
公元1851年4月15日巳時，人民軍第一師成立，第一師轄三團一營：
師長：林逸
政委：林逸
副師長：陳雲山
參謀長：葉先知
第一團
團長：林逸
政委：龔敏
副團長：魯萬常
參謀長：孫定軍
第二團
團長：陳雲山
政委：王學范
副團長：伍則凱
參謀長：許侖
第三團
團長：古華
政委：雷明
副團長：許都
參謀長：朱昊
炮兵營
營長：周炳坤
教導員：金濤
教導營調一百名人員進入第三團擔任各級基層指揮官。全師總人數為5500人。