寶山縣城，寶山三營營部。
經過兩天兩夜的血戰，在給予了鬼子大量殺傷之後，寶山三營終於因為傷亡慘重被迫退入城內和日軍展開了巷戰、白刃戰。
造成寶山三營重大傷亡的不是日軍步兵而是他們的飛機、艦炮、輕重火炮，在鬼子海陸空聯合火力打擊下，三營的城垣工事幾乎被摧毀殆盡。
再次擊退了鬼子的進攻後，姚子青營長身邊只剩下了不到三十人，大多數均為警衛排成員，而且幾乎個個帶傷，武器彈藥也所剩無幾。
此時寶山縣城大部分區域已經淪喪，只剩下以三營營部為中心的狹窄區域還在寶山三營的控制之中。
姚子青營長神情凝重的看著周圍的幾十名部下，頗為感慨的道：「弟兄們，你們都是好樣的，犧牲的戰友也都是好樣的。」
「營座！只要跟著您，弟兄們就算上刀山下火海也不怕，今天咱們就和小鬼子拼到底，殺他個昏天暗地，為死去的戰友們報仇雪恨！」姚子青營長的警衛排長大義凜然的道。
「對！排長說得對！只要跟著營長，就是死，咱們也毫無怨言！」另外一名大頭兵也點頭附言道。
「呵呵！」姚子青也泯然一笑道：「我姚子青何德何能，值的弟兄們這樣愛戴，說句心裡話，我為能有這麼多生死兄弟，有你們這麼優秀的部下而感到驕傲自豪！我們能夠並肩作戰，生死與共，保家衛國，共禦外辱，死亦何撼？」
說此，姚子青一頓道：「曹排長，撐起戰旗，寶山三營誓與日寇血戰到底！」
「是！」曹排長頓時朗聲應道，將旁邊那桿已經殘破不堪的戰旗拿了過來，高高舉起。
姚子青營長帶頭起立，三十餘人圍著戰旗，不約而同的唱起了剛剛由何志浩作詞，樊燮華作曲聯合撰著的國民革命軍陸軍軍歌：「風雲起，山河動，黃埔建軍聲勢雄，革命壯士矢精忠。金戈鐵馬，百戰沙場，安內攘外作先鋒。縱橫掃蕩，復興中華，所向無敵，立大功。旌旗耀，金鼓響，龍騰虎躍軍威壯，忠誠精實風紀揚。機動攻勢，勇敢沉著，奇襲主動智謀廣。肝膽相照，團結自強，殲滅敵寇，凱歌唱………………」
這時，無數的鬼子如潮水一般朝著寶山三營營部湧來，姚子青營長手持大刀率領僅存的三十餘名勇士高唱著《國民革命軍軍歌》怒吼持刀相迎而上。
激戰半個小時後，全體壯烈殉國
與此同時，張興漢也到達了羅店第11師師部。
此時，正值日軍再次向羅店**陣地發動猛攻，第11師師部中忙亂不堪，作戰參謀、通訊參謀們忙成一團。
張興漢在一名衛兵的引領下走進了師部，卻只見到了第11師參謀長梅春華，張興漢當即向前啪地挺身立正道：「參座！」
「嗯，張營長，你怎麼來了？」梅春華回敬了一禮不解的問道。
「卑職前來找師座有事，參座，請問師座怎麼不在？」
「鬼子再次向我31旅主陣地發動了集團衝鋒的猛攻，師座和王旅長都已經上了第一線督戰去了。」梅春華臉色凝重的回答道。
「這樣，參座，那卑職也馬上去前線！」言訖、張興漢即轉身快步離去。
「張營長，一切小心！」梅春華在身後大聲囑咐。
張興漢走出師部，拔出了自己的配槍，對守在門口的李大山道：「大山，走我們去前線！」
「好勒！」李大山欣然應道，緊跟著張興漢朝前線奔去。
出了師部，沒走多遠，張興漢就能夠清晰的聽到前方傳來的陣陣吶喊聲，槍炮聲。
「快！」張興漢轉頭對身後的李大山催促道，旋即拉動槍栓，快速朝前奔去。
很快，倆人就來到了火線，入眼望去，到處都是正在慘烈搏殺的景象，鬼子已經突入了**陣地，**將士們奮起反擊，和鬼子展開了慘烈的白刃戰。
而在陣地中央，彭善師長手持大刀，正帶著衛兵督戰，張興漢連忙帶著李大山直奔彭善而去。
「殺啊！衝啊！」陣地上吶喊聲此起彼伏，隔著老遠，張興漢就聽見彭善師長揮舞著手中的大刀大聲道：「弟兄們，給我頂住！頂住！」
張興漢連忙跑了過去，到了彭善師長跟前，不及立正，就急促的催促道：「師座，這裡危險，您還是先下去吧！卑職願意代替師座在此督戰！」
「不行！我不能撤，我一旦撤了，弟兄們就頂不住了，你不用管我，馬上衝殺上去，多殺幾個小日本！」彭善義正言辭的拒絕道。
「師座」張興漢還想再勸，彭善直接將刀架在了張興漢脖子上神情冷漠的道：「從現在起，誰再膽敢言退者，殺無赦！」
「是！」張興漢沒有絲毫的遲疑，當即轟然應諾，旋即轉身拿起一把大刀帶著李大山朝前衝殺而去。他知道此時如果他敢再勸一句，彭善就真有可能一刀砍了他，這不關乎人情和身份的問題，生死戰場，軍令如山，豈是兒戲？
「殺啊！！！」張興漢和李大山怒吼著衝入了戰團，很快就和鬼子絞殺一團。
然而倆人的加入對於整個戰局來說無異於杯水車薪，鬼子投入的兵力越來越多，最終第11師漸漸不支。
鏖戰了半天之後，第11師付出了慘痛的傷亡，不得暫時不後撤，側翼的第67師也因為傷亡慘重被迫後撤，至此羅店再次淪喪敵手
南京，領袖官邸。
蔣委員長剛剛從作戰廳回來，還未及入屋，身後何應欽上將就臉色慌張的疾步走了過來，不及立正敬禮就神色急促的報告道：「委座，不好了，前線來電，羅店失守了！」
「什麼？什麼時候的事情？」蔣委員長聞言頓時變色道。
「就在十分鐘前，日軍向羅店發動了最為猛烈的進攻，第11師、67師皆因傷亡慘重，被迫後撤，羅店全部淪喪敵手！而且，除了羅店，已經陷入重圍兩天的寶山縣城也失守了，死守縣城的寶山三營自營長姚子青以下全營戰死殉國，無一生還！」何應欽臉色沉重的報告道。
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