轉眼到了20世紀，雖然作為舊有的城堡功能加萊已經失去了原有的作用，但是由於大航海時代的來臨和得天獨厚的地理位置，加萊成為法國僅次於布列塔尼和馬賽之外的重要港口。***除此以外，加萊城還有自己的特產，他們的傳統的產品有花邊和刺竹，這些紡織品通過加萊港出口到全世界。
此外，加萊還是一個重要的軍事要塞。由於特殊的地理位置，加萊的港口建設一直按照軍隊的調動規劃來進行。整個城市被兩條運河分成了四塊。每一塊都有多個稜堡作為防禦的支撐點。每個稜堡旁邊還輔助有一個炮台，雖然這些火炮大多數都是老式的臼炮，但是仍然能夠使用。
這裡的建築大多以三到五層為主，大部分是用了堅固的花崗岩製成，外層還用鋼筋混凝土敷設過。普通的75毫米炮對其根本沒有多少作用。
更重要的是加萊城街道的佈置，幾乎所有的街道都是由無數個丁字型的不規則形狀構成的。這樣一來，無論走在哪裡，正面總會遇到一座建築物的阻擋。如果防守的一方在那裡佈置上數個火力點的話，那麼十幾個人就能輕輕鬆鬆的阻擋對方一個連以上的兵力突擊。而且太多的叉路口，對於不熟悉地形的士兵來說，非常容易迷路。所以在戰爭時期，選擇攻擊這座城市的人無疑於要經歷一場很可怕的噩夢。
此時的加萊被作為英法兩國之間的一個重要的中轉港口租界給英軍使用。由於這裡是比較重要的港口，所以英軍在加萊的防禦還是比較堅固的。為了對付龍軍可能進行的兩棲登陸攻擊，英軍特別從多佛運來了240毫米的要塞加農炮和400毫米的臼炮。此外，還大力改造了臨海的海岸炮台。
法軍則集結了大約三個海岸炮兵營部署在附近。
此外，為了防止中國空軍的騷擾，整個加萊的防空設施也大大的得到了加強。英國皇家炮兵第6重型高射炮連和第172型高射炮連及第1、2探照燈連，從英國本土和阿拉斯調了過來。他們在城市周圍布下了一道半圓形的防空警戒線。由於加萊地區距離英國本土比較近，所以大約有三個英軍師來到了這裡，他們其中包括近衛裝甲師的一個旅、第三步兵師、第七步兵師和第二裝甲師的一個旅……後來，由於其他戰線吃緊，大部分的部隊被陸續抽調走了。只剩下第三步兵師還在加萊等待整補。而該師的師長小蒙哥馬利也就理所當然的成為了加萊新的城防司令。
5月26日，陳濟棠的裝甲先頭部隊已經抵達聖瓦萊裡附近的海岸。在短暫的停頓之後，他們開始按照事先統帥部規定的路線，轉向東北進攻海峽沿岸的各個港口。
27日晚，龍軍第十裝甲師已經兵臨布洛涅城下。
次日，龍軍第一裝甲師開始向阿運河一線的英軍部隊發動攻擊。成功的纏住了在那裡防禦的英軍第七步兵師，另一支部隊第二裝甲師則乘機掃蕩了布洛涅港口內的英法聯軍部隊，他們佔領了港口和大部分的城市，並且成功的把守軍給壓進了一個狹小的布洛涅城堡內。只不過，這些建造於中世紀的城堡比龍軍想像中的更加的堅固，所以缺乏重炮的龍軍部隊一時半會還無法攻破。
在另一邊，李宗仁率領的兩個裝甲師的兵力並沒有像盟軍預料中的那樣直接攻擊敦克爾克，而是繞了一個半圓之後，出人意料的切入了防禦薄弱的格拉沃利納，並且迅速的佔領了那裡。那裡是加萊和敦克爾克之間的中轉站。李宗仁和陳濟棠所部的行動，就意味著加萊的兩翼被龍軍切斷了。一時間加萊沉浸在一片混亂和恐慌的氣氛中。
難民和非戰鬥人員正在千方百計的企圖逃離這座城市，各種各樣的英軍裝備則被源源不斷的從英國運來，毫無章法的堆積在港口附近。中國空軍的戰鬥機和轟炸機不時的造訪，他們發現大量的武器裝備堆積在碼頭上，於是便發起了一輪又一輪的攻擊。因此盟軍損失了不少的武器、車輛、彈藥和無線電設備，這給整個輸導工作帶來了很大的困難，也使得加萊的局勢變得更加的糟糕。
面對這種情況，小蒙哥馬利連續下達了總動員令和戒嚴令，以穩定目前加萊的局勢。第三步兵師和加萊的守軍立刻取消一切休假和整補，進入戰鬥準備狀態。所有在加萊的預備役士兵和在加萊休整沒有離開的作戰士兵立刻前往指定地點報到。
晚上8鍾以後，全城實施管制，並且嚴禁外出。另一方面，他迅速向英國陸軍總部提出了援兵的要求，並且希望對方能夠派出足夠的船隻以保證後勤的通暢和能夠讓更多的普通平民和非戰鬥人員撤離。
在小蒙哥馬利的指揮下，英軍的行動顯得十分的迅速。很快，加萊城的原本混亂的局勢就有所改觀。他七拼八湊的組織起了一支大約12000人的部隊。這支部隊是第三步兵師的7000人為核心，外面輔助以萊地區的各種各樣的守備部隊、警察部隊和預備役人員。最後甚至還包括500個沒有參加過任何戰鬥的非戰鬥人員。
不過英國總部也發現了小蒙哥馬利勢單力孤，他們迅速的派出了援兵，包括皇家坦克團第三營和第三十步兵旅在內的部隊被迅速的運往了加萊。前者是英國本土唯一的裝甲部隊，該部隊裝備了72輛馬蒂爾達2型坦克。完畢就直接從他們的兵營南安普頓運到了加萊。而後者時作為一支本土部隊是準備用在納爾維克的攻擊中的，可是由於英國海軍的失敗而被迫取消了那次的行動。該旅下轄皇家國王步槍團第二營、步槍旅第一營和維多利亞女王步槍團第一營。這三個營都是屬於常備軍的摩托化步兵營，兵力十分的雄厚，唯一的問題是這支部隊的大部分機動車輛都被留在了國內，因為沒有那麼多運輸船。不過對於小蒙哥馬利來說已經沒有時間來管這些了，因為龍軍已經*近，而且正在向他這裡高速的衝來。
「你們在加萊堅持的每一個小時，對整個英軍甚至所有的盟軍來說都是異常寶貴的。因此政府要求你們必須堅持戰鬥，必須拖住對方三到五天的時間，使得我們的部隊能夠趕到加萊和你們會合，不論成功還是失敗，只要能夠維持三天以上的時間就行。你們的頑強抵抗將會獲得最高的讚譽，而撤退是絕對不允許的。你們所做的一切都是為了將遠征軍撤回多佛爭取時間！——丘吉爾！」
翻動著這封墨跡未乾的電報，小蒙哥馬利如同打翻了五味瓶一般。現在的局勢對於他來說簡直是在清楚不過的了，自己的軍隊已經打敗了，整個盟軍在法蘭西的防禦已經變得四分五裂，所有東部通向英吉利的港口，除了自己防禦的加萊和已經被圍的水洩不通的敦科爾克之外，全部被龍軍佔領了。
他守衛的加萊已經成為了眾矢之的，自己面對的是不知道多少萬的龍軍，那些龍軍的後面則是幾十萬的英法比盟軍，在盟軍的後面還有幾百萬標著有著五爪金龍標誌的鋼鐵大軍，正在向自己這裡壓來。
從現在的整個局勢看來，小蒙哥馬利赫然發現自己彷彿是一塊火腿三明治的麵包，而且是最下面的一塊，被深深的壓在盤子上的一塊，沒有任何轉的餘地。
「哎！」想到這裡小蒙哥馬利重重的歎了一口氣，然後把那張電報紙重重的扔在了桌上，然後不停的揉著自己的太陽穴。目前的情況對他來說實在太難了，抵擋是死、抵擋不住也是死，撤退還是死。
遇到這種必死的戰鬥，真的是見鬼了。雖然電報說給會給自己相當的榮譽，但是小蒙哥馬利深深的知道，這種榮譽往往並不會加給自己，如果勝利了，那些高官指揮拚命的往自己身上攬功勞，而把自己給丟在一邊。如果失敗了，不說別的，替罪羊肯定是自己。想到這裡，他苦笑著搖了搖頭。擺在自己面前的都是死胡同，除非這麼多盟軍能夠逃出升天，或者……
正在他思考自己的出路的時候，外面的門被人推開了。他的副官瓦列裡出現在門口，「將軍！我們的東南方向發現龍軍偵察部隊的蹤跡！」
「西南方向？龍軍偵察部隊？」小蒙哥馬利跳了起來，飛快的拿起放大鏡，對著桌上的碩大的防禦地圖看了起來：「西南方向，貝格鎮附近？」一邊說，小蒙哥馬利一邊抬起頭疑惑的問對方。
「是的！我們的偵察部隊發現了那裡有龍軍的機械化部隊裝甲車輛在公路上留下的痕跡。後來經過跟蹤發現是龍軍的一支半履帶車隊。上面的人全部穿著迷彩軍服，他們車頭的標誌是一條盤旋的龍紋。」