董卓離開新豐沒有多久，新豐就被曹彬攻下，華雄也實現了他自己的諾言，與新豐一起共存亡。
曹彬拿下新豐之後顧不得休息，迅速集結部隊開始追擊董卓，奈何董卓一心會長安，得到後面曹彬追擊的消息後，下令楊定率領一軍就地阻截曹彬。
楊定領命後尚未來得及設伏便遇到了曹彬的追兵，兩軍相遇二話沒說直接開戰，曹軍挾勝利之威迎戰士氣低迷的董軍，然而戰鬥卻持續很久，楊定帶人死死的地擋在曹軍面前。
看著前面瘋狂的命令士兵阻擊自己的楊定，曹彬惱怒道：「可惡，眼看就要追上董卓了，現在可好，董卓一定已經渡過灞水，我們要向再追上董卓，就必須拿下霸陵才可以了。」
徐晃出列說道：「將軍，請讓末將前去拿下楊定。」
曹彬還未說話，身邊廖化搶先說道：「殺雞焉用牛刀，公明將軍還請將此功讓與在下如何？」
徐晃看了一眼廖化，但見廖化十分年青，而且看那身板也不是多麼強壯，因此徐晃有些擔心，不過曹彬卻笑道：「好，元儉既然有此雄心，公明就不要與元儉爭執了。元儉此去當小心為上。」
廖化欣然領命出馬，當廖化來到兩軍陣前的時候，雙方正在奮力廝殺，楊定那邊見曹軍一方出動大將，連忙下令眾人圍攻廖化，豈知廖化這些年苦練武藝，早已經不是當年那個瘦小的黃巾士卒了，因此上前圍攻廖化的人都被廖化一一刺殺，轉眼之間廖化就已經清理了通往楊定面前的道路，然後催馬往楊定殺去。
楊定見曹軍隨便出動一人都有此武藝，心下十分害怕，望了一下就要潰敗的董軍，楊定知道無法阻截曹彬前進了，於是連忙下令撤軍，自己更是一馬當先逃跑起來。
董卓士卒聽見楊定下令，一個個都轉身就跑，那速度讓曹兵看了都有些目瞪口呆。廖化見楊定逃走，而自己被亂軍所阻卻追不上，心下有些焦急，因此大喝一聲：「擋我者死。」這一聲暴喝之後，擋在廖化身前的董軍竟然十分默契的將道路讓開，廖化見此一喜，連忙催動戰馬追趕楊定。
後面曹軍陣中曹性見董軍潰敗，而楊定更是當先逃走，廖化雖然奮力追擊，然而始終與楊定有一定的距離，因此曹性出列說道：「將軍，末將到此還未有寸功，請將軍允許末將出戰。」
曹彬點頭說道：「好，我聽說曹將軍箭法出眾，還望為我們演示一番。」
曹性應道：「將軍放心，請看我如何射殺楊定。」
說完曹性催馬上前，一面騎馬一面拿出弓箭來，當曹性追到距離楊定有一百多步地方時候，手中強攻彎如滿月，迅速的鎖定了楊定的身影，而廖化也在距離楊定五十多步緊緊相隨，然後廖化就聽見曹性大聲喊道：「廖將軍小心，我要射殺楊定。」
廖化聽到曹性喊聲，連忙彎身伏在馬背上，然後就聽見頭頂嗖的一聲一箭飛過，接著就聽見前面楊定大叫一聲掉下馬來，廖化這時候抬頭一看，楊定已經死在馬下，等廖化上前一看，就見楊定後頸插著一箭，而曹性也隨之到來，廖化對曹性說道：「將軍神射，廖化佩服。」
曹性笑道：「還望廖將軍不要怪我搶了你的功勞的。」
廖化淡然笑道：「無妨，都是為主公效力，何必分誰的功勞呢。」
楊定死後，曹彬留下一部分人清理戰場，然後大軍迅速來到霸陵。
霸陵守將乃是樊稠，董卓路過的時候千叮嚀萬囑咐一定要阻擋住曹彬，因此樊稠早已經將霸陵百姓全部驅趕出去，城中僅有董軍一萬人，而曹彬這時候全軍加上打掃戰場的人也不過一萬八千人，因此霸陵就成了橫隔在曹軍與長安只見的一個釘子。
更讓曹彬鬱悶的是，樊稠將霸陵的百姓全部驅趕到了霸陵東面，正好阻攔在曹軍進攻路線之上，因此曹彬只好下令大軍收攏百姓。
樊稠在城頭看著曹軍收攏百姓卻不敢出戰，只能眼睜睜的看著曹彬將百姓全部收攏，不過這樣也過去了好幾個時辰，想必董卓已經回到長安，所以樊稠也就不再擔心。
當曹軍收攏完百姓後，又不得不派人將百姓保護起來，這下曹軍能戰之人才一萬來人，面對著堅固的霸陵也是無可奈何，幸好的是這時候張遼帶著一萬兵馬趕到，然後將曹操那邊的情況詳細說明。
曹彬得到張遼的增援後，決定立刻攻打霸陵，不過張遼勸道：「將軍，我在董卓那邊的時候對樊稠有所瞭解，此人雖然武藝不高，但是統兵之能十分出眾，因此我們如果強攻霸陵必定損失慘重。」
曹彬問道：「那麼以文遠之意該如何拿下霸陵。」
張遼答道：「將軍請往霸陵後面看去，那裡正是灞水，現在正是滿水期，因此只要我們將霸陵上下游的河水堵住，然後等水勢足夠的時候將上游河道放開，以灞水之勢水淹霸陵，如此霸陵不攻自破。」
曹彬大笑道：「文遠好計，如此還請文遠前往上游，公明前往下遊行事。」
張遼徐晃領命離開，霸陵城中樊稠見曹軍久無動靜猛然想到，曹兵必定想要利用灞水，因此連忙拍然出城，不過曹彬早已經派廖化以及曹性攔截在霸陵南北兩面，出城之人只能無功而返。
看著出城之人陸續返回，而城西灞水的水勢逐漸減小，樊稠知道霸陵無法守住了，連忙下令大軍從西門撤離，趁著水勢減小的機會迅速渡過灞水往長安撤去。
樊稠一撤離，曹彬就得到了消息，忙命人將張遼、徐晃喚回，而張遼、徐晃得到消息後，只好將才堵上的河水慢慢放開。
曹彬進駐霸陵後，命人將百姓逐漸遷回霸陵，然後才率兵前往長安。
這時候的長安，正面臨曹操猛烈的攻擊，董卓雖然撤回，但是彷彿對局勢一點幫助也沒有。
望著正在猛攻長安的曹軍，曹操笑著對胡昭說道：「軍師，如果我是董卓，一定不會立馬進駐長安。」
胡昭笑道：「董卓也是被急昏了頭腦，想必現在正在長安城中懊悔吧。」
事實正如胡昭所料，長安城中董卓惱怒道：「可惡，若是能在城外夾擊曹操，何必弄得現在這副模樣。」
李儒勸道：「陛下不要惱怒，如今幾路逆賊卻只有曹操到達長安，因此我想一定是曹操派人阻攔了其他逆賊，因此只要我們能將城外曹操擊潰即可。」
董卓擔心的說道：「只是這曹操可不是這麼容易就被擊敗的。」
李儒答道：「陛下有沒有注意，曹操所帶之兵基本都是步兵，而我們城中卻有五萬重甲騎兵，而且還有數千飛熊軍，因此我們可派兵出城迎戰曹操。」
董卓歎道：「空有無雙騎兵又如何，現在城中沒有一個大將，自從呂布蟠桃後，這些騎兵就沒有了合適的主將，如此又能發揮出多大的戰力呢。」李儒聽了也是皺眉。
不久就聽見董卓大聲說道：「罷了，就讓朕親自帶兵出擊。」
李儒忙勸道：「陛下不可，曹軍之中尚有趙雲在那裡，如果陛下親自出城，曹操必定派趙雲前來截殺，如果陛下有什麼閃失的話，恐怕長安立刻就要被攻破。」
董卓質問道：「那麼你說我該派和人出戰？董旻現在左馮翊阻截劉備，李蒙、王方在阻截馬騰，李傕在阻截韓遂，郭汜在阻截張魯，現在城中誰還能帶兵出征？」
李儒結巴道：「這……這……」只是半天卻說不出一句話來。
董卓不再理會李儒，轉身離開，看著董卓離去背影，李儒十分擔心，因此也立馬離開來到城頭觀戰。
董卓來到騎兵營中，點起三萬騎兵來到長安城下，這時候曹軍正奮力用撞車撞擊長安城門，聽著咚咚的巨響曾城門洞裡傳來，董卓下令打開長安城門。
城門一開，董卓一馬當先衝了出去，城外曹兵跟們沒有想到長安城門會自己打開，然後就見裡面董卓殺出，而董卓武藝也是非比尋常，雖然早已年過不惑，但是一身蠻力還是剩下不少的，因此城門前曹兵皆被董卓砍殺，然後董卓殺出長安，後面的騎兵也陸續奔出長安。
董卓帶兵一出長安就直接往曹操本陣殺來，那氣勢倒是很嚇人，不過面對曹操麾下百戰精兵收效卻是不大。
曹操在陣前見董卓親自出戰，心中不由的高興起來，然後對趙雲說道：「子龍，董卓親自出城迎戰，此乃絕佳的良機，還望子龍能夠擒殺董卓。」
趙雲點頭說道：「主公放心，雲定當竭盡全力拿下董卓。」
然後趙雲手提盤龍亮銀槍，催動白龍馬衝向董卓，途中曹兵紛紛讓開道路，使得趙雲瞬間來到董卓面前。
董卓見趙雲果然前來擒殺自己，心中早就憋著一口氣的他奮力將手中長矛刺向趙雲，而趙雲毫不畏懼，亮銀槍奮力一挑就將董卓長矛挑開，不過董卓那身蠻力不容小覷，趙雲隨人將長矛跳開，手臂卻感到一股巨力襲來，用了握了一下亮銀槍，趙雲抖擻精神向董卓進攻。
董卓年青的時候也是西涼豪俠，一身武藝也是十分高明，而且仗著一身蠻力毫不畏懼趙雲，舞動著長矛與趙雲當陣廝殺起來。
後面曹操見此驚道：「不想董卓還有如此武藝，竟然能與子龍交戰數回合不分勝負。」
胡昭說道：「主公勿驚，這董卓畢竟乃是武將出身，因此武藝出眾也就理所當然。不過董卓畢竟是快五十的人了，氣力一定比不得子龍將軍，因此主公不必擔心。」
果然如胡昭所說，十幾回合之後，董卓開始感到雙臂發酸，手中長矛也漸漸沉重起來，而趙雲卻是越戰越猛，那疾風驟雨一般的攻擊令董卓開始手忙腳亂起來，再過了幾個回合，趙雲手中亮銀槍一下子刺進董卓肩膀，痛的董卓將長矛拋在地上，另一隻手攥住了趙雲的亮銀槍，然後被疼痛此計的董卓猛然發力，將亮銀槍往趙雲那邊一推，趙雲連人帶馬竟然被董卓推的後退幾步，而趙雲更是跟董卓這一下子驚住，董卓卻瞅著機會轉身逃開，趙宇立馬清醒追了上去，可惜的是董卓坐下乃是與呂布坐騎一樣的赤兔寶馬，趙雲雖然奮力卻還是叫董卓逃進騎兵陣中，有重重騎兵阻攔，趙雲也只能眼見董卓逃回長安。
董卓逃回長安後，他帶出來的騎兵也且戰且退，最後撤回了長安。
董卓回到長安後，李儒立馬上前關心道：「陛下的傷勢如何？」
董卓搖頭說道：「皮肉之傷，不礙事，我們還是快上城牆觀戰吧。」
那邊趙雲回到曹操身邊慚愧的說道：「末將有負主公所托，還望主公責罰。」
曹操說道：「此事不怪子龍將軍，我們都沒有想到董卓竟然還有這身武藝，而且他的坐騎也是寶馬。」
胡昭也勸道：「不錯，子龍將軍不用擔心，如今長安城中已經沒有大將了，只要我們加緊攻勢，一定能夠擒拿董卓的。」
於是曹操下令再次加緊攻打長安。
就在這時候，左馮翊的董旻終於抵擋不住劉備進攻開始全線撤退，然而等他撤到萬年縣的時候，卻遭到張飛猛烈的伏擊，本來就潰敗的大軍一下子四散逃開，董旻更是被張飛一矛刺死，然後張飛迅速清理戰場等待劉備大軍到來。
劉備大軍到來後，見萬年城頭插著曹軍大旗，因此劉備上前喊道：「我乃并州刺史劉備，現在響應曹公號召前往剿滅董卓，還望將軍放行。」
張飛在城頭答道：「劉刺史還是回去吧，長安已經在我家主公手中，董卓也已經受戮。」
劉備聽此回去對沮授說道：「軍師你看這是什麼情況？」
沮授答道：「我想一定是曹操不願我們前往長安，因此才派人前來阻截我們的。」
劉備擔心的問道：「那怎麼辦，不去長安就無法將陛下救回并州啊。」
沮授搖頭說道：「如今只能與曹操撕破面皮了，還請主公下令攻打萬年。」
只是劉備大軍還未進攻，就見西面轟隆隆巨響傳來，不久就見一隻騎兵衝來，等到來軍在數百步外停止後，劉備才看清是西涼兵馬到來，見此劉備就要派人前往接應，然而沮授卻攔住劉備說道：「主公，情況不對，你看對面西涼騎兵全部都是衣服進攻的樣子，因此我們還需小心一些。」
劉備仔細一看，果然如沮授所言，只是劉備心下有些不甘，便派韓猛上前問話。
韓猛來到西涼陣前大聲喊道：「對面可是西涼兵馬，不知為何卻要做出這副模樣？」
西涼大軍陣中也衝出一將大聲說道：「不錯，我們正式西涼兵馬，至於我們為什麼到這裡，乃是奉我家主公之命前來。」
韓猛接著問道：「是否是馬刺史命你們前來協助我們的。」
那人大笑道：「哈哈，笑話，我們是來協助張飛張將軍的。」
韓猛大驚道：「你們為何要協助曹操？」
那人嘲笑道：「嘿嘿，到了現在也不怕你們知道，實話跟你們說了吧，我家主公正式曹操。」
韓猛在馬上驚得是一顫，連忙催馬回到劉備身邊，等韓猛說明情況後劉備吃驚的對沮授說道：「怎麼會這樣，那馬騰好歹也是一州刺史，怎麼會屈伸曹操麾下。」
沮授也是苦笑道：「關於這一點我也不清楚，不過有一點我卻知道，現在我們是無法再前進一步了。看來曹操的勢力真是龐大啊。」
劉備望了一眼萬年城，再看來一下西涼鐵騎後，只能不敢的下令撤軍。
同樣的事情在其他各地都有發生，不同的是在陳倉李傕被十四歲的馬超斬殺，韓遂也被馬騰阻擋在陳倉關外。在褒斜道，呂布將郭汜斬殺後將張魯大軍死死的阻截在那裡，子午谷外的董軍更是早就被呂布擊潰。
現在的情勢是整個三輔之地基本都被曹操佔據，而其他幾路諸侯見此只能黯然撤兵，不過撤兵的同時也在心中詛咒的曹操。
長安之戰持續數天後，曹彬也帶兵來到長安城下，不久馬騰帶著馬超、龐德、賈詡來到長安，現在的長安鎮的是四面楚歌了。
第一次見到馬騰的曹操高興的上前握住馬騰雙手說道：「壽成將軍鎮守西涼辛苦了，可喜的是將軍竟然拿下了西域十六國。」
馬騰連忙謙虛道：「主公過獎了，這一切都是文和先生的功勞。」然後將賈詡介紹給曹操。
曹操初見賈詡還以為賈詡只是一個平凡的人，但是心下瞭解賈詡才能的曹操知道此人決不能小覷，因此熱情的說道：「操見過文和先生。」
賈詡也是初次見到曹操，不過曹操大名卻早已根植在賈詡心中，見曹操如此有禮便忙說道：「詡不過一書生，當不得主公如此大禮。」
曹彬卻在一邊笑道：「呵呵，文和先生不要過謙了，在我軍之中能與先生聘美的可是找不出幾個啊。」
曹操也是點頭應道：「不錯。現在好了，我們已經將長安團團圍住，董卓末日就在眼前了。」
而在長安城中，得知曹操現在兵力大漲後的董卓心灰意冷起來，望著蕭條的長安，董卓開始回憶起自己的一生，轉折點彷彿就在進軍洛陽的時候，自那時起董卓便開始走向滅亡，現在董卓這一回憶才猛然發現，曹操好像幕後操縱自己的那個人。
李儒看著一臉頹相的董卓，心下也是苦悶起來。最後董卓起身說道：「文優，如今我們一點勝算也沒有了，但是我董卓覺不能死在曹操手中，所以你要是有什麼想法就去做吧。」
李儒泣道：「陛下，儒自從入贅你門下後，已經將自己當做董家的人了，現在又豈會遠離陛下而去。」
董卓笑道：「好，那就讓我們一起走吧。」
隨後董卓去見了獻帝劉協對他說道：「你也不用擔心了，城外曹操已經將長安團團圍住，我是不會被曹操殺死的，而對你，呵呵，我也算是仁至義盡了。你走吧，出城去見曹操吧。」
當漢獻帝來到城外見到曹操後，長安城中皇宮方向燃起大火，董卓一家跟李儒一起**在長安宮中，望著長安皇宮的大火，曹操歎道：「董卓也算一位梟雄，可惜遇到了我曹操。」