西涼聯軍大營之中眾人皆沉默不語，這糧草一燒，大軍進退兩難，韓遂眼中閃爍著狡諧的目光看著眾人，只是眾人都低頭沉思，並沒有發現。這時候馬騰見大家都沉默。便起身建議說道：「既然陳倉不可攻，那我們就繞過去，往北走度過汘水攻打雍縣，總比在這裡消耗好多了。」
韓遂收了目光搖了搖頭說道：「若是一開始我們這樣做還行，但是現在官兵援軍已到，因此我們已經失去機會了，而且此去汘水，你又怎麼知道那曹彬會不會派人阻攔？」
馬騰聽後有些煩悶的說道：「那我們如何是好。」
這時候王國說道：「我有一個主意，既然地上我們攻不上去，那我們就走地下。我們可命人白天佯攻，晚上派人與地下挖掘地道，只要挖到城內，定叫陳倉瞬間易手。」
韓遂聽後想了想說道：「此計不錯，只是這晚上潛襲之人進了陳倉不需要多做打鬥，只要快速靠近關門將關門打開，到時候我西涼大軍衝入關中，定叫那曹彬等人好看。」
隨後韓遂等人定計，派人前往準備。
第二天，韓遂等人名人佯攻陳倉，而曹彬等人也不再出城迎敵，只在城頭掠陣，但是如此攻守一天，曹彬發現韓遂等人雖然聲勢浩大，但是攻擊強度明顯不足，因此斷定韓遂有陰謀，只是不知是什麼陰謀。在一天的攻守結束後曹彬回到城下，這時荀攸上前說道：「不知將軍可有感覺，攸料定那韓遂攻城必然是假，定有其他方法。」
曹彬也摸著鼻子說道：「公達與我所慮相同，只是我實在想不出那韓遂還有什麼辦法可以進的陳倉，難道從天上飛來？」
荀攸聽到曹彬說從天上飛身體一顫，立馬想到了什麼，連忙對曹彬說道：「將軍，天上他們肯定過不來，但是地下呢？如不出我料，那韓遂定然派人趁著夜色挖掘地道潛進來夜襲，因此應當早做準備。」
曹彬一聽，忙以手拍頭大聲說道：「公達急智，原來這韓遂做這打算，幸好有公達，否則即使這陳倉丟不了，我軍也會被打的措手不及損失慘重。」
荀攸忙拜首說道：「將軍且慢高興，我們還是先現在城內掘處一條壕溝，待到敵人潛進來將之射殺。」
曹彬聽後想了想說道：「我們可以在韓遂之人潛進來之後佯裝不知，那潛進來之人必定前去打開關門，我們在關門之內多設伏兵，關門狹小，等到韓遂大軍進到甕城，將內城門一關，到時候四面放箭，定叫韓遂有來無回。然後趁亂令益德身穿西涼士兵衣服隨亂軍前往敵營，那西涼兵既是聯軍，定然會有不同軍隊互相不認識的情況，所以益德可伺機燒了他們糧草，如此西涼軍不攻自破。」
荀攸聽後連連點頭，於是曹彬命令下去只等韓遂之人潛入進來。
當夜，韓遂等人不打火把悄悄來到陳倉城外不遠處，只見離城關不遠有人正藉著城頭陰影在挖掘，如此接近兩個時辰挖出一條地道來，韓遂忙令人潛進去，他們不知道的是，城頭上正有數人隱在城垛後面觀察著他們。
待到韓遂的人潛進城中，曹彬之人隱在暗處看那些人靠近關門後打開關門，關外王國等人見城門大開就要下令大軍進攻，韓遂與馬騰這時候互相看了眼對方，都感覺到事情有點不對，但是又說不出來，於是就讓李相如帶兵前往進攻，自己卻與馬騰在外掠陣，那李相如並沒有感到有何異常，見可立此大功，忙率兵衝進關內。
不料等到李相如大隊人馬衝進甕城之中，只見內城門大門突然關閉，城頭上旌旗招展，火把齊明，李相如知道中計，但是為時已晚，城頭亂箭齊飛，李相如在親兵保護下往城外撤去，這時候內城門大開，趙雲領兵衝殺出來。
城外韓遂見狀知道事情敗露，忙下令接應了李文侯後往大營撤去，他們不知道的是張飛領著一小部人馬。裝扮著西涼軍隨大軍撤回大營。西涼兵恰逢大敗，更不會在意張飛等人，於是張飛等人往探查到的囤積糧草之地潛去，只見這裡兵力雖多，但是防守卻不是嚴密，張飛裝作前來視察，突然襲擊殺死守衛，後面的人忙拿起火把就將糧草點燃，隨後張飛等人奪了戰馬衝殺出去。
那邊韓遂等人正在歎息偷襲失敗，不料營中喊殺聲大起，出帳一看，糧草囤積之地火勢打起，見此眾人不由心驚，忙帶人前去救火，張飛率兵正碰上韓遂等人，因張飛著西涼裝束，韓遂不明情況，命人前去喝問，不料來人被張飛一槍刺死，隨後張飛往韓遂這邊重來，韓遂見狀忙令人截殺，不過張飛志不在此，在韓遂等人面前打了一圈便領兵突圍而出，只因身上裝扮，竟然順利突圍出去，韓遂雖然命令追擊，無奈張飛勇猛被殺了回來，韓遂等人氣急，眼見糧草被燒，待到火滅，余量不足大軍三天之用。
眾人回到大帳皆沮喪不已，偷襲不成反被人偷襲，而且將糧草燒燬，現在是進退兩難，眾人皆不知該怎麼辦。
馬騰見此對韓遂說道：「如今我們糧草將盡，而陳倉卻在那穩若泰山，不如我們撤吧，沿路搶些糧草回到西涼，如此我們還能在西涼稱霸，否則我等皆死無喪生之地。」
韓遂聽後無奈的說道：「現在只能撤退，只是陳倉城中曹彬聞聽我們糧草被燒，必然派兵前來追擊，皆是我等如何。因此必須有人斷後」說完冷冷的看著眾人。
眾人皆愛惜性命不願斷後，但是韓遂強勢之下又怕韓遂殺死自己，因此全都沉默不語。旁邊馬騰見狀說道：「不如我來斷後吧，眾位請放心，我馬騰定死死將那追兵阻擋住。」
眾人中除韓遂都感激的看著馬騰，韓遂見狀卻眼中露出寒光，他知道這次只要馬騰不死，以後在西涼將於自己平起平坐，但是現在又無可奈何，只得祈求曹彬將馬騰殺死。
為了讓馬騰死在曹彬手下，韓遂說道：「為了大軍安全撤離，我們今天晚上就必須撤離，這樣的話壽成需要堅守大營，如果曹彬今天晚上偷襲，壽成需要獨自擔當，若曹彬今天沒來，壽成你也需要明天佯裝攻城，否則十幾萬大軍將毀滅。因此壽成你身上的擔子很重啊。」說著話，韓遂臉上表現的十分悲痛，但是心底不知道多麼想馬騰死在這裡。
馬騰乃是性情中人，見韓遂如此看待自己，忙拍著胸脯說道：「文約兄放心，除非馬騰戰死在這裡，否則那曹彬休想追上你們，你們就放心的走吧。」
王國等人不似馬騰這般耿直，因此他們在韓遂臉上多少看出了點東西，見韓遂連自己的結拜兄弟都算計，幾人心中想道一旦成功逃脫，定要領兵遠離韓遂，而韓遂也在幾人眼色中看出了幾人的心思，心中不由冷笑這幾人不知好歹，決定一旦撤退到安全地帶就將幾人殺死，奪了他們部隊，這樣算來自己這次進攻右扶風也沒有多少損失，反而兵力增加不少。
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這邊韓遂算計這馬騰等人，那邊張飛率兵回到陳倉，向曹彬言明已經燒了韓遂糧草。曹彬等人聽後大為高興，只有荀攸在一邊沉思不語。曹彬見荀攸並不高興反而沉思便問道：「不知公達可還有什麼擔憂的嗎？今西涼聯軍糧草以燒，明天那韓遂定然著急與我們決戰，到時候看我怎麼收拾他。」
荀攸擔心的說道：「將軍，我擔心的不是韓遂與我們決戰，反而擔心韓遂會逃跑。」
曹彬聽後沉思起來，旁邊董卓卻問道：「這是為何？即使張將軍燒了糧草，但是西涼必定會搶救，這樣算來他們應該還有不少，可以支持與我們決戰，既然這樣公達先生怎麼會擔心韓遂逃跑？」
旁邊李儒已經想到什麼，只見他說道：「岳父，我想公達不是擔心西涼兵的糧草，而是擔心韓遂的為人。那韓遂既然號稱九曲黃河，自然不會讓自己的軍隊白白損失，因此那韓遂必定會逃跑，但是逃跑之前也會留下人馬阻擋我們。」
董卓聽後不再說話，曹彬這時候說道：「西涼聯軍中只有那馬騰比較耿直，因此留守的必是馬騰。馬騰此舉必定會得到王國等人的好感，而那韓遂為人狡詐，眾人結對他有戒備心理，因此一旦馬騰成功退回西涼，那王國等人必會轉而支持馬騰，因此韓遂會設計讓馬騰送命在我等手下，等安全了也會結果了王國等人。你們想是一個混亂的西涼和一個團結一致的西涼哪個對我們有利？所以我決定，今天晚上就去襲營，堅決不能叫韓遂逃掉，不過萬事都有得失，在殺死韓遂之前，切忌不能殺死馬騰，一旦韓遂逃掉，那馬騰也要不著痕跡的放走，要他安全的退回西涼，這樣即使我們退出西涼，那韓遂也只會忙著與馬騰爭地盤，反而沒有精力侵犯這裡。諸位以為如何？」
眾人皆同意曹彬想法，於是曹彬命荀攸、李儒帶華雄守城，自己與董卓帶大軍前往劫營。
而這個時候西涼軍中正在收拾行囊準備撤退，只有馬騰領龐德在一邊默默的看著，絲毫不知道曹彬已經率大軍前來，而那韓遂也正做著安全之後殺死王國等人的美夢。