井陘煤礦位於正太鐵路以北，滹沱河以南，東靠微水、獲鹿，西鄰娘子關，與開灤、中興煤礦並列為日占華北三大煤礦。這裡的煤質地優良，既能煉鐵、煉鋼，又能提取石油，更多的是直接做火車、輪船的動力燃料。因此，日軍佔領後，即將其列為重要的軍需資源基地，除利用原有礦井、設備外，還不惜重金，從德國購買機器，增開了一所新礦，使全礦日產煤達到6000噸，年產200餘萬噸。侵略者將這裡的煤源源不斷地運往龍煙鐵礦、鞍山煉鐵廠和石家莊煉油廠等地，再用那裡生產出來的鋼鐵、石油，製造槍炮，開動飛機、汽車、坦克，屠殺中國人民。同時，所產的煤還供應日本國內。有人曾比喻說：日軍佔領一個井陘煤礦，相當於增加五個師團的兵力。井陘煤礦共有三個礦區：東王捨、崗頭和橫山。日本鬼子在東王捨村的新礦和崗頭、橫山的老礦周圍，都挖了外壕、架設了鐵絲網，並在鐵絲網內修了三米多高的圍牆，還在牆上裝了電網。礦區裡邊構築了十多個碉堡，配備了一個步兵中隊的兵力日夜防守；新礦附近的賈莊山頭上，設有炮樓，隨時可以支援煤礦守軍，真可謂「固若金湯」。
井陘煤礦有2萬多名中國勞工，飽嘗了日本侵略者鐵蹄蹂躪的痛苦。據說有一次井下起火，日本經理怕燒壞採礦設備，竟然滅絕人性地下令封了井口，將1200名工人活活悶死在井下。礦工們忍無可忍，早在1938年春就舉行過暴動，並成立了100多人的工人游擊隊，一直沒有間斷過同駐礦日偽軍的鬥爭。井陘煤礦有較為堅強的**地下組織，曾組織過較大規模的抗議活動。百團大戰前，工人們已經取得了同八路軍的聯繫。戰鬥開始前，在礦區工人的配合下，首先切斷了礦區電源，便於八路軍利用夜幕掩護進攻守敵。
鑒於井陘煤礦的重要性，聶榮臻將破壞井陘煤礦的任務交給了中央縱隊司令員楊成武，楊成武受領任務後，將主攻任務交給晉察冀軍區最得力的兩大主力團之一的紅軍團，即赫赫有名的老三團。
戰鬥打響後，擔任主攻任務的第三團指戰員在礦區工人的配合下，對日軍進行了突然襲擊，打的駐守井陘煤礦的日軍措手不及，進攻十分順利。隨著時間的推移，越來越多的日軍出現在三團面前，利用事先修築的碉堡，將三團頂在礦區外圍，直到軍區的炮營加入戰鬥這個情況才發生了轉變；在礦區內，偽軍叫囂著向礦工揮起了屠刀，血腥的占壓著礦工們的暴動。局勢變的混亂不堪，進攻部隊與內應的工人游擊隊中斷了聯繫，雖然攻擊部隊突破了煤礦的外圍防守，由於沒有人接應，只能一個個礦口的清理下去。這個任務最大的阻力是礦山裡的礦工與日軍的守衛部隊夾雜在一起，每當頂不住攻擊的時候就會將一部分中國礦工驅趕到戰鬥現場，攻擊部隊陷入進退兩難的境地。
當情報送到司令員聶榮臻手上的時候，距離攻擊發起的時間已經過去了一個多小時，在這一個多小時的時間內，三團僅僅打下來兩個礦口，進展緩慢。井陘煤礦作為日軍在華北重要的煤炭基地，這裡的守軍配有電話，電台等通訊設備，晉察冀軍區組織的這次大張旗鼓的戰鬥，日軍已經向井陘煤礦周圍的據點以及日軍華北司令官做了報告，敵人的支援部隊隨時會不顧一切的趕來支援這裡。
聶榮臻司令員派出三支部隊分別擔負切斷微水、井陘與礦區接連的鐵路和平山至礦區間的公路，並且下了人在陣地在，必須堅守到三團徹底佔領井陘煤礦之後才能撤退的死命令。
三團前面的攻擊不順，讓負責掩護阻敵的三支部隊壓力大增。在井陘煤礦剛剛受到攻擊的時候，四面八方日軍據點內的日軍就紛紛放棄了據點，一窩蜂似的向礦區撲來，完全是一副拚命的打法。聶榮臻司令員將預備隊也派了上去，才堪堪頂住日軍的瘋狂進攻。
整個鄭太鐵路東側打成一片，在大規模的正面戰爭中八路軍裝備差的弱點充分暴露出來，很多時候堅守陣地的八路軍戰士不得不抱著集束手榴彈拉響引線和周圍的日軍同歸於盡。
戰爭還在繼續，傷亡仍在增加。聶榮臻的指揮所裡面來來往往的通信兵不時將最新戰況向他做匯報，然後又帶著最新的命令奔赴各個戰場。戰鬥總體來說開始的時候都打了對方個措手不及，戰鬥進展的不錯；隨著日軍的反撲，很多已經打慣了游擊戰的部隊指揮員突然發現自己得心應手的游擊戰變成日軍的強項陣地戰了，這些指揮員突然覺得自己一下子變的不再會打仗，在日軍的進攻中不由自主地總想向後撤退避開日軍進攻的鋒芒。
聶榮臻看著這些戰報，右手張開放在頭兩端的太陽穴上不斷地揉著。由於軍區的團隊常年活動在山裡面，基本上都是在日軍進山掃蕩的時候利用地形對日軍採用游擊戰術，不斷地消耗日軍的有生力量。像現在這樣和日軍面對面的作戰，整個軍區也沒有幾支部隊有過這樣的經歷。「看來我們的部隊還得繼續學習啊，只會打游擊戰，一遇見陣地戰就變的慌手慌腳的，這樣的軍隊充其量只能算是三流的部隊。一流的部隊是可以適應各種戰場的。」聶榮臻司令員對著軍區參謀說到。
正在這時，給新一團下達攻佔娘子關命令的通信員返回指揮部。「報告司令員，我已經將您下達讓新一團進攻娘子關的命令告訴了新一團的團長南京。不過我找到新一團的時候，新一團竟然不在預先安排的位置上，擅自行動對附近日軍的火車站進行了攻擊。」向南京下達進攻娘子關命令的通信兵回到指揮所以後在向司令員聶榮臻匯報的時候給南京告了一狀。
「哦？這麼說新一團沒有參與破壞敵人的鐵路線？南京這小子這段時間是憋壞了，既然他新一團喜歡打那就讓他們打吧。想想新一團的武器裝備和士兵的戰鬥力我有時候都想和南京換著幹幹。新一團的這種情況就叫『越有越有』，人們光看見新一團的武器裝備好了，誰也沒深想過他們新一團為什麼能有這麼多的武器裝備？天上不會掉餡餅，一份付出一份收穫，南京帶著新一團硬仗，惡仗沒少打，自然繳獲的東西要比別的部隊多上很多。有了裝備腰板就硬，腰板硬了不管見了誰也都不會在害怕了。你再跑一趟娘子關，看看新一團什麼時候能把娘子關打下來，打下來以後就回來向我報告，既然他南京喜歡打不願意搬鐵軌，那麼我就多給他找點仗打。」聶榮臻聽完從新一團返回的通信員的報告，對南京擅自離開指定地點去襲擊日軍火車站的事情並沒有往往心裡去。作為晉察冀軍區的最好指揮官，聶榮臻是可以體會到南京現在的心情的，讓一個六千人背著機槍迫擊炮的加強團放下手中的武器去搬鐵軌，這種情況無論放在誰身上誰都會覺得大材小用，更不用說在團長職位上三上三下的南京了。
在戰鬥還在準備階段的時候聶榮臻就已經考慮到了這個問題，所以在南京新一團的兩端放了兩個政委當家的乖寶寶似的部隊，這樣的兩個部隊整好彌補南京部隊不在的空缺。
果然，娘子關在壞孩子南京的手裡沒有堅挺多長時間就被南京攻克，被聶榮臻司令員安排觀察娘子關戰鬥的通信員在新一團炸倒娘子關城門的時候就返身回指揮所向聶榮臻匯報。所以聶榮臻在第一時間內趕到了娘子關的現場將最新的戰況告訴了南京。
南京將手中的鬼頭刀擦乾淨後背在背上，站在司令員聶榮臻的旁邊聽著最新的命令。「南京，娘子關戰鬥你新一團打的很漂亮，不過現在還不是慶功的時候。因為井陘煤礦那的戰鬥非常不順利，所以我親自來給你下命令，支援井陘煤礦。由於戰鬥局勢瞬息萬變，所以我也就不給你下死命令了，你去井陘煤礦只有一個目的，那就是佔領它，完完全全的佔領它。」聶榮臻一邊對著南京說著一邊用力的攥緊了右拳，狠狠的在空中揮動了一下。
「保證完成任務。」南京兩個腳後跟用力一磕，在一個標準的軍禮出現在聶榮臻面前的時候，擲地有聲的話語也傳到了司令員聶榮臻的耳內。南京帶隊向井陘煤礦出發，由於司令員聶榮臻的命令給了南京太多的自由發揮的空間，南京在到達井陘煤礦後發揮的得心應手，一個團圍著日軍駐守井陘煤礦司令部所在的老礦外圍，圍而不攻，專門打日軍前來支援的部隊。