乾元三年一月，兵部尚書、兗國公李麟病故，又復用前吏部尚書呂煙為兵部侍郎、同中書門下平章事；封郭子儀為尚書左射僕、朔方節度使、兵部尚書、同中書門下平章事、進位司徒；調濮州刺史張方須為廣州都督、五府節度使，從南面進攻李璘，隨後削李璘永王爵，納韋見素之諫，史思明、李璘叛亂，只誅首惡，隨者若肯投降，皆可免其罪。、、又命魚朝恩前往涇原訓練新軍，賜名神策軍。
李月破李璘北路軍，主將王潛歸降，先後收復鄧州、唐州、陳州，又南下取申州與鄂州的蔡明德匯合，李月在鄂州、光州及壽州一帶與永王李璘、敵將康楚元、張嘉延等先後遭遇，雙方在淮水爆發了一場長達半年的拉鋸戰。
郭子儀再次被重用，委以河東觀軍使，他領率八萬軍北上，此時河東唐軍與李歸仁軍在太原一線成膠著狀態，郭子儀便命王思禮為為左軍、辛雲京為右軍，自己為中軍，在太原東配合僕固懷恩及回紇軍大敗李歸仁，李歸仁敗走上黨，卻被左伯玉伏擊，最後領不到三萬殘軍敗到晉州，郭子儀遂率大軍將晉州團團圍住，李國臣獻計決汾水灌晉州，李歸仁勢危，急向史思明求救，史思明便命其子史朝義守洛陽，親自提兵二十萬軍北上對陣郭子儀，郭子儀見敵勢大，便退兵至潞州與叛軍對峙。
就在這時，長安發生了一次無中生有的宮廷政變，改變了戰局。李亨身體日趨衰弱，便命方士煉丹以求長壽，有一方士久煉丹不出，便密奏李亨，指其體弱非自己的原因，而是大明宮內氣機太弱，影響了皇上的身體，暗指李隆基，李亨信其言，但又找不到借口遷走李隆基。李輔國手下有一小太監，叫做王恩茂，最善做花燈，上元夜前，他做了一盞美人花燈，宮中人皆說象前貴妃，李輔國便思得一計，命這名太監按楊貴妃生前模樣，紮了數十盞花燈，在上元夜遍佈先皇所居宮外，又命宮人排練霓裳羽衣舞獻於先皇前，果然李隆基大悲，思楊貴妃欲絕，幾成癡瘋狀，高力士大怒，毀花燈，結果引發一場大火，引來無數侍衛禁軍前來滅火，李亨受驚，李輔國便進言先皇思念舊人，不如遷回興慶宮以遂太上皇心意，李亨欣然同意，遷李隆基至興慶宮，從此愈加信任李輔國。
二月，李亨病重，李輔國乘機又密奏高力士聯絡前恆王李瑱，勾結左散騎侍郎竇如玢、玄武門將軍崔昌及駙馬都尉楊洄、兵部主事薛履謙等，企圖進行奪門之變，李亨大怒，命魚朝恩立即進京平亂，魚朝恩進京後，立刻控制了局面，李亨遂賜恆王李瑱自盡，又將竇如玢、崔昌、楊洄及薛履謙等一干人犯盡斬於市，高力士則流放到播州（今貴州安順一帶），因崔昌為左相崔渙之子，崔渙便上書乞骸骨，帝准，升黃門侍郎崔圓為門下侍中任左相。
魚朝恩進京平亂後，自以為功高，他聞郭子儀河東屢次大破叛軍，已被授予高爵，心中不禁嫉妒萬分，便向李亨屢進讒言，指郭子儀握有重兵，不可不防，便自薦為監軍，但太子李豫卻指使李輔國出言反對，李亨遂不聽魚朝恩言。到這時，魚朝恩才發現李輔國竟已投靠了李豫，不禁大吃一驚，他早在郭英一案中就發現裴冕態度曖昧，懷疑裴黨已暗中投靠太子。如此一來，朝中勢力之爭，形勢就變得明朗起來，太子一黨在不知不覺中竟佔了絕對上風。魚朝恩在洛陽和越王李系共事近半年，他就發現李系其人志大才疏，極易衝動且頭腦簡單，權謀手段甚至還不如李琮，而張皇后則小氣刻薄，處處著眼小處不放，前月她用血寫佛經替李亨祈福，讓李亨感動不已，但她立刻替其弟向李亨索官，李亨雖勉強封其弟張延年為光祿寺卿，但對張皇后的感激之心也大大降低，對張皇后此得不償失之舉，魚朝恩大為不滿，以為其愚蠢至極，眼看李亨日漸衰弱，而太子一黨根基已慢慢牢固，最大的反對者崔黨也因崔渙的罷相而勢力大減，他魚朝恩不禁開始替自己考慮起來，他雖握有近十萬神策軍，但他也知道，李豫之弟李月才是大唐軍中真正的最強者，且不說郭子儀和李光弼與李月關係密切，僅他手中的五萬精兵幾乎就是他本人的私兵。
魚朝恩思量再三，終於暗中做出了一個誰也想不到的決定：明著擺出中立立場，支持李亨的決定，實際卻暗暗扶持最不被人看好的錢昭儀之子定王李侗，這個只有一歲多的幼兒，將來若能立李侗為帝，那整個大唐江山便是他魚朝恩的了。魚朝恩心中打定主意，一定要將軍權拿到，這樣，不管將來是李豫還是李系為帝，都得看他魚朝恩的臉色行事，於是奪郭子儀之兵權便是當務之急了。
就在魚朝恩冥思苦想之計，突然一個機會擺在了他的面前，河東節度使僕固懷恩上表李亨，指出現在洛陽空虛，史思明雖兵多，但大多為新募之軍，戰力並不強，郭子儀過於謹慎，對峙半年也不思敗敵之策，多次延誤戰機，他向李亨強烈要求一戰。魚朝恩大喜，遂力勸李亨早日收復東都洛陽，採納僕固懷恩之策。
原來郭子儀重為主帥，盡奪僕固懷恩之權，僕固懷恩懷恨在心，伺機報復。史思明大軍北上後，為麻痺唐軍，命老弱之軍盡充於前，精兵藏於後，僕固懷恩見了，便建議與敵軍決戰，郭子儀不允，他又建議出奇兵偷襲洛陽，郭子儀亦不許，只命兩軍對壘，並不出戰，以拖住史思明的主力，減輕南線李月和東線李光弼的壓力。李亨求功心切，禁不住勸，遂忘記了李月之言，終於命郭子儀主動出擊與敵軍決戰，儘管郭子儀再三表示此時尚不到決戰之時，但李亨決心已定，命郭子儀立刻決戰，收復東都洛陽。
乾元三年六月，郭子儀被迫出兵與史思明決戰，但史思明並不急於與唐軍大戰，而是不斷拋出小股弱旅誘引唐軍，同時步步後退，將戰線逐漸拉到洛陽之北的北邙山下，這裡伏有史朝義留守洛陽的八萬精兵，這時郭子儀再次向李亨上書，李月也急遣使向李亨指出史思明的企圖，不可與之決戰，但李亨此時已被不斷的勝利沖昏了頭腦，根本聽不進任何人的勸告，強令郭子儀與史思明決戰，否則兵法從事。
為最大程度上減少唐軍的損失，郭子儀終於領十五萬大軍及五萬回紇軍在洛陽北的北邙山下與史思明進行了決戰，此時史思明一改不斷示弱的姿態，先命李歸仁率五萬騎兵斷唐軍的後路，又命史朝義為後軍，自己親率二十萬精銳在一個月黑之夜主動向唐軍發動了猛攻。唐軍的後軍正是僕固懷恩及五萬回紇軍，僕固懷恩見敵將李歸仁猛攻己軍，氣勢銳不可擋，他這才終於明白過來，在愧疚之下，他親自率領兒子僕固煬上陣殺敵，拚死抵擋叛軍鐵騎的衝擊。在前陣，儘管有左軍大將左伯玉、右軍大將辛雲京及前軍大將李國臣這樣的名將，但由於唐軍兵力比叛軍少四成，以及士兵的戰力和士氣均不及對手，在苦戰近四個時辰，天快亮之際，勝利的天平終於傾向了史思明，郭子儀見唐軍敗勢已現，立刻命令左伯玉軍和辛雲京軍一齊前去支援後軍，在唐軍的優勢兵力面前，李歸仁終於抵擋不住，率軍逃去。郭子儀見後路已通，遂下嚴令，命李國臣率三萬唐軍，拚死也要擋住史思明大軍，掩護主力的撤退。
乾元三年八月，唐軍在洛陽以北被叛軍擊敗，由於李國臣率三萬軍的拚死阻擋，唐軍主力八萬人終於逃脫，但三萬殿後之軍全軍覆沒，大將李國臣也壯烈殉國。郭子儀退兵至太原，聞李國臣戰死，心中哀痛不已，遂上書向李亨請罪。李亨赦郭子儀無罪，下詔自責，並追封李國臣為潞國公，汾陽大都督，蔭其長子為官。就在唐軍在洛陽大敗之際，東線和南線卻同時傳來捷報，李光弼得來王真與田神功的援軍在徐州大敗能元皓，奪兗州，接著又在泰山附近再敗能元皓糾集的七萬軍，連續克青州、萊州、齊州，最後能元皓在魏州向唐軍投降，山東全境被李光弼光復。在南線，李月軍在淮水經過半年的拉鋸戰，終於一舉殲滅李璘的近二十萬大軍，李璘兵敗逃回金陵，李月趁勝追擊，淮西的田神功倒戈，浙東的尚衡、殷仲卿先後起義，後李月又在江寧收李璘的水軍，李璘突然暴斃，李月大軍隨即壓到，李璘手下的偽官紛紛作鳥獸散，各自逃亡，自此李璘謀逆之舉徹底敗亡，江南一地盡被李月佔領。李月遂派大將荔非元禮領兵北上，直取睢陽，史思明聞東線巨變，立刻停止攻打太原，派大將駱悅率領八萬軍開赴陳留，抵擋李月，又命范陽節度使李懷仙領兵五萬至滄州一線阻擋李光弼北上，自己返回了洛陽，留李歸仁在河東繼續作戰。()