李月攻克陽平關，命顏杲卿鎮守，自己率大軍向利州進發，一路上秋毫不犯，各路隘口紛紛聞風而降，李琮所依仗的天險蜀道，竟讓李月大軍暢通無阻地通過了，李月走的是荔枝道，路況較好，可容騎兵和大型輜重通過，快到利州時，李月大軍的給養竟一連幾天沒有接上，李月所擔心之事果然發生，李月命令就地駐紮，等待顏杲卿的消息，三日後，得顏杲卿快報，漢中刺史郭英貪墨朝廷撥來的軍餉，剋扣軍糧，並以遇匪為由，企圖搪塞過關，現已被顏杲卿拿下，等待李月指示，李月毫不猶豫，在快報的後面批了一個「斬」字，交給軍使帶回，顏杲卿按李月指示，斬殺了郭英，並向朝廷稟報。,,這時朝廷決策重心已東移，此事在朝中沒有掀起太大的風波，很快便平息，李亨遂任顏杲卿為漢中刺史，總督平南大軍的後勤，同時派遣事中南巨川為欽差，赴漢中調查郭英一案。
利州（即今天的廣元），為川北重鎮，則天皇帝的故鄉，是成都的北部門戶，打下利州，成都平原即在眼前，成都再無險可守。利州現被花敬定佔領，有守軍兩萬，原來花敬定剛至利州，便聽到了成都的謠言，他立刻明白李琮包藏禍心，剛要返回陽平關，突然得報陽平關已失，守將王秉忠被殺，他只得按兵不動，嚴守利州城，過了幾天，隨著一些親信的陸續逃回，他才知道了陽平關丟失的詳細情況，這才終於明白自己竟中了李月之計，小舅子更是不明不白在帥帳內被炸死，花敬定不禁又驚又怒，知道此時再降，李月必不會容他，思量再三後，他決定派手下大將賈秀率五千人偷襲李月後路，自己則堅守利州，等待唐軍不戰自亂。
不料李月早有防備，命段秀實率二萬黑旗軍在嘉陵江渡口伏擊了賈秀，五千人馬無一人走脫，李月將計就計，佯做後路被斷，倉皇撤軍，花敬定以為賈秀事成，遂銜尾追趕唐軍，卻陷入唐軍的包圍圈，被李月先用硬弩伏擊，再用鐵騎軍衝擊，不到一個時辰，花敬定剩下的一萬五千餘人便支撐不住，迅速分崩離析，花敬定最後只率領一千餘人拚死殺出包圍圈向西逃去，李月大軍兵臨城下，利州偽刺史達奚珣獻城投降。
李月佔領利州後，命達奚珣暫領刺史之職，同時命段秀實取綿州、吳昊取隆州、又命荔非元禮取松州，半個月內，三州皆被輕鬆拿下，一時川中大震，李琮心急如焚，封鎮守江州的陳玄禮為尚書右射僕、兵部尚書，命他率領三萬軍北上，鎮守益州的最後一道門戶-梓州。
李月盡取川北後，大量百姓紛紛逃亡利州，雲南的高適已經取了江州，向成都進逼，李琮陷入了腹背受敵的窘境，手中只有三萬軍隊，成都城內人心惶惶，李琮父子則將自己關在深宮，整日裡尋歡作樂，以圖最後的享樂。這時李月得到消息，花敬定兵敗後，縱兵掠民，一路上殺人放火，**婦女，所過之處十室九空。李月聞訊大怒，欲親自提兵追殺花敬定，剛準備出兵，卻得到消息，李瑁已將花敬定擒住斬殺，由於巴州與成都互為倚角，李月決定先取巴州。
當夜，謀士譚元凱求見李月，李月引入內堂，命手下迴避。
「大將軍，屬下想冒昧問一下，皇上準備怎樣處置李瑁？」
「皇上只命我誅李琮，並未提及李瑁，譚先生出此言，必有緣故，請不妨直說！」
譚元凱歎了一口氣說道：「不瞞大將軍，我本是李瑁幕僚，因不同其政見，隱居洛陽，後投奔大將軍。」
李月微微一笑：「譚先生肯以實情告我，可見心誠，不過我早已知曉，譚先生莫怪，若不知人底細，我不會擅用。」
譚元凱一愣，不由歎道：「大將明知我的過去，還不計前嫌用我，可見心胸寬廣，讓屬下佩服。李瑁與我有舊，我不忍看其身死，故特來詢問，若李瑁投降，皇上可否免其死罪。」
李月沉思了一會兒答道：「看在他曾勸阻李琮登基，並善待川中百姓的份上，我可奏請皇上，免其一死。」
「多謝大將軍，我想赴巴州勸降李瑁，不知大將軍可否恩准。」
「好吧！我就等你五日，若五日後，李瑁無消息，我便親領大軍伐之！」
「謝大將軍，我這就連夜出發。」
譚元凱告辭剛要離去，李月突然又說道：「他若願意，可以陪太上皇一起回京。」
譚元凱帶著兩個隨從連夜趕路，第二天下午便趕到巴州，他進城後直奔太守府，求見李瑁，李瑁聞故人來訪，命帶入後堂，譚元凱看見了李瑁，不禁大吃一驚，當日他離開李瑁時，李瑁風流倜儻，雖已四十多歲，卻只有三十歲的樣子，而現在他不到五十，卻彷彿是一名六十歲的老者，可見他目前所承受的壓力之大。
李瑁一眼便認出了譚元凱，不由生氣地說道：「你昔日棄我而去，現在來又有何為？」
譚元凱伏地向李瑁叩首泣道：「我離王爺而去，一直隱居於洛陽，現在在李月大將軍手下任謀士，今日前來，是特向大將軍討令而來。」
李瑁冷笑著說道：「你倒是聰明，見李月得勢，便投靠了他，事到如今，李月還有什麼好說！」雖然口中說不在乎，但臉上肌肉已微微顫動，明顯可以看出他內心的緊張。李瑁知道自己參與謀逆，幾乎已不能倖免，但他實在不想死，否則他早就自盡。看到譚元凱居然還有臉來見自己，恨不得一劍便殺了他，但他的話卻是現在自己最想知道的。
「大將軍說皇上只命他誅李琮一人，並沒有提到王爺，如果王爺肯投降，他可奏請皇上，免王爺一死。」
「投降？我手上尚有三萬忠於我的軍隊，若兩軍開戰，還不知道鹿死誰手呢！」
「王爺萬萬不可，李月大將軍所帶來五萬軍隊決非一般部隊可比，皆精銳中的精銳，加之李月本人用兵如神，至今未遭遇敗績，王爺可知，陽平關天險，唐軍只輕傷十幾人便拿下，花敬定在利州的兩萬精銳，唐軍死傷僅數百人，就將其擊潰。現川中民心向唐，大將軍就是體恤民情才願接受王爺請降，若兵戎相見，恐怕就再沒有機會了。」
聽了譚元凱之言，李瑁無力地坐了下來，他此時對譚元凱再無怨恨，嘶啞著聲音對他說道：「就算李月容我投降，但那李亨又豈能放過我，我瞭解他，其人面慈心毒，他的兒子死在政變之中，必然恨我入骨。」
「王爺，我臨走時，大將軍曾對我言，若王爺願意，可隨太上皇一起回京，起初我不太明白，現在才明白大將軍的深意，恐怕這早就在大將軍的掌控之中，若有太上皇出言，皇上也不敢輕動王爺吧！」
李瑁聞言，頓時有了精神，「我聽高力士說，父皇對我多次勸阻李琮逼宮頗為嘉許，我若向父皇請罪，父皇一定會原諒我的！」
「王爺，我還有一個建議。」
「元凱快快說來！」
譚元凱見李瑁變臉之快，不禁苦笑一聲說道：「王爺回京後，可主動交出王位，再出點錢給李亨贖罪，然後以替母守孝為名，遠赴高陵守墓數年，只要不在京中，皇上就拿你無法，等太子即位後，王爺未必不能復出。」
李瑁聽了連連點頭，「我在川中還有些家產，給了李亨也無妨，元凱，我想再在川中立點功，你去和李月商量一下，看他是否可以安排一下。」
譚元凱連忙點頭答應，並再三告戒李瑁，出降時態度是第一重要，要做給京裡人看。()