至德二年九月，唐軍於新店大敗叛軍，斬敵十五萬，崔乾佑和安慶緒敗回洛陽，李月乘勝前進，包圍了洛陽，為最大限度的殲滅敵軍和減少洛陽損失，李月決定實施圍城打援戰術，只留東門不圍，每日只派一萬軍攻城，以疲憊敵軍。!!
就在唐軍和叛軍在新店大戰之時，在荊北也進行著一場慘烈的時間追逐戰，襄陽太守張巡和南陽太守魯靈至上任以來，便面臨著叛軍一波又一波的進攻，叛將田乾真自安慶緒登基後，更是加緊了進攻，企圖割據荊州自立。
苦撐數月後，先是南陽失守，太守魯靈陣亡，張巡因救南陽失利，被困於雍丘，此時襄陽只有五千義軍，由許遠率領。雍丘再失守，叛軍便可長驅直入，進佔荊北。雍丘縣令叫令狐潮，此人和張巡為同科進士出身，極為熱衷官祿，只因身材矮小，一直不被吏部提拔。田乾真攻下南陽後，遂以南陽太守一職誘引令狐潮，令狐潮最終經不住誘惑，答應獻雍丘，此時張巡正從南陽退回的途中，離雍丘縣不到三里，雖然令狐潮決定降賊，但其手下百人皆堅決不肯投降，令狐潮大怒，命將眾人綁至衙外斬首，就在這時，田乾真派五百人來接收雍丘，正在北門外叫門，令狐潮只得放下眾人前去應酬，行刑刀斧手乘機割斷眾人繩索，放眾人逃生，但眾人皆不願逃走，這時張巡已到西門叩門，眾人遂趕到西門放張巡入城，令狐潮見勢不妙，倉皇逃走。
田乾真對投降的令狐潮深為器重，在一番深談後，他發現令狐潮確實為一個不可多得的人才，只是身材矮小，這在大唐的選官制度中是一大障礙，所以多年不得重用，田乾真當即封令狐潮為南陽太守，命他率三萬叛軍攻克雍丘。
張巡手下只有三千義軍，另外還有幾員大將，南霽雲、雷萬春、姚閆等都是他從吳昊手中借來的鐵騎軍將領。面對數萬敵軍的進攻，張巡面臨的最大問題是糧食和物資的奇缺，城內的糧食已統一分配，婦孺、老人每日可得糧半勺，士兵及青壯每日可得糧一勺，按這個標準，可維持二個月，但物資的缺乏卻讓守城更加艱難。
令狐潮率三萬人向雍丘殺來，將東、西、北門團團圍住，只留南門不圍，他知道雍丘的大半糧食都被虢王李巨調走，再加上自己的家眷還在城內，所以令狐潮企圖以高壓姿態逼張巡棄城。但張巡一方面作堅壁備戰準備，另一方面卻派大將雷萬春率一千人，趁夜潛出南門，繞到令狐潮後方，此時令狐潮的糧船剛到，卻無人防守，雷萬春大喜，乘機奪取了糧鹽千斛，其餘皆放火燒掉。令狐潮得報暗暗跌足不已，只得將南門也圍住，不再放唐軍逃離。
這天夜裡，霧氣瀰漫，有叛軍突然發現城牆上隱隱有數千人正縛繩而下，急向令狐潮報告，令狐潮怕唐軍偷襲，命萬箭齊發，待到天明時，叛軍才發現，數千人竟全是稻草人。是夜，又有數千人沿牆而下，令狐潮再命放箭，如此二回，唐軍已得箭數十萬支。又過一夜，唐軍再有數千人沿牆而下，令狐潮氣極反笑：
「張巡敢三欺我否？」遂命眾軍不要理會，不料一刻鐘後，前營突然喊殺震天，火光四起，叛軍驚慌失措，紛紛棄營而逃，令狐潮也被部將擁走，這一戰，唐軍斬敵過萬，將叛軍殺退有十餘里，唐軍奪得糧食輜重無數。
田乾真得報大怒，立刻撤掉令狐潮，另派大將尹子奇再領兵三萬，加上敗軍，共五萬大軍，再攻雍丘，尹子奇身經百戰，遠遠強過文官出身的令狐潮，他一到雍丘便立刻發現了唐軍的最大弱點，那就是兵力太少。遂立刻命令攻城，一連五十多天，晝夜不停的鏖戰，張巡已將城內所有的人都動員起來守城，城牆上出現了無數的老叟婦孺，硬是用血肉之軀，死死擋住了叛軍一波又一波的攻城，等叛軍停止攻成時，全城已減員大半，五十歲以上的老人幾乎全部戰死，就連令狐潮的父親也戰死在城牆之上。
面對叛軍瘋狂的進攻，張巡知道再不想辦法，可能就支持不下去了。這日激戰正酣，張巡和南霽雲躲在城垛之後，見城下數十名敵將正在巡視，本來是想讓南霽雲施冷箭射殺敵軍主將的，但卻不知主將是其中的哪一個，這時張巡想出一計，命手下削數十支草篙代箭，射向敵軍。叛軍得箭大喜，這就意味著城內箭矢將盡，一名軍士拾箭急忙上前向正在巡戰的尹子奇報告，城上的張巡見了，命南霽雲立刻射殺尹子奇，只聽一聲弓弦響過，一支狼牙箭如流星般向尹子奇射去，尹子奇沒有防備，一箭正中其左目，尹子奇大叫一聲，跌下馬來，被手下搶回大營，叛軍見主將落馬，攻勢不由受挫，張巡怎會放過這個機會，命雷萬春等三十六將騎上剩的三十幾匹戰馬，打開城門向正在攻城的叛軍殺去，雖然只有三十六人，但卻氣勢駭人，再加上主將生死不明，叛軍竟無心戀戰，紛紛敗回大營。三十六將斬敵上千，才返回城中，雍丘城上頓時歡聲大作，士氣高漲。
但張巡知道這只是一次僥倖，若再無援軍，雍丘甚至襄陽城破只是遲早的事，趁敵軍暫息攻城，張巡便派南霽雲領三十騎衝出重圍，向屯兵臨淮賀蘭進明求援，待南霽雲衝出重圍時，手下皆已陣亡，只剩他孤身一人，南霽雲打馬狂奔八百餘里，三日後當夜幕降臨時，又饑又累的南霽雲終於趕到了臨淮，當他到達賀蘭進明的官衙時，卻被守衛士兵阻攔，死活不肯放入。南霽雲大怒，拔劍欲殺守門士兵，這時裡面走出一名中年人，見狀喝道：「住手！你是何人？敢在這裡放肆！」
南霽雲想起這次的任務，不由低調說道：「襄陽太守張巡屬下中郎將南霽雲求見賀蘭大人。」
「我就是賀蘭進明，你有何事？」這位中年人正是是賀蘭進明，今天是其母今年的第二次做壽，來賀的賓客實在太多，需要連辦五天才行，今天是第一天，他剛忙裡偷閒，出來透口氣，不料正碰見南霽雲。
「張大人被圍雍丘已有三月，現已兵盡糧絕，特懇求大人發兵相助！」
「張大人之事我已聽說，可是我奉朝廷之命守臨淮，沒有聖旨，不敢擅離啊！」
「可是雍丘城內已經糧絕，連鼠雀均已食盡，再不救援，恐怕全城都要餓死了，雍丘一失，襄陽難保啊！」說到這裡，南霽雲虎目含淚，跪了下來：「求大人發兵！」
賀蘭進明沉默了一下問道：「南將軍離開雍丘多久了？」
「已經三日了。」
「你離開時已經斷糧，現在又過了三日，我估計雍丘已經失餡了，發兵也沒用，不如這樣，南將軍就在我手下做個郎將吧！你看如何？」
就在這時，旁邊突然傳來許多腳步聲，「在這！在這！賀蘭兄臨陣脫逃，當罰酒三杯！」十幾個衣裳光鮮的紳士官員把賀蘭進明圍住，後面還跟著幾個妖艷的女子。
「哪裡是逃酒，我只是出來透透氣，你們不信，拿酒來！」
一名濃艷女子上前，斟了一杯酒，媚聲說道：「大人一定要喝三杯，方是男兒本色。」
「好！好！三杯就三杯！」賀蘭進明**一聲，順勢摸了那女子一把，旁邊人一起哄笑，那女子連聲嬌叫不依。
南霽云「騰！」的站了起來，憤聲說道：「前方將士為保家為國，忍饑挨餓奮勇殺敵，你們卻在這裡花天酒地見死不救，真是連畜生都不如！」
賀蘭進明見南霽雲手握劍柄，氣勢駭人，不由有些害怕，「你想做什麼？」
南霽雲慘笑一聲，拔劍出來，剁下自己一截小指說道：「我辜負了張大人的期盼，沒有能請到救兵，現留一指為證，非我不力，實在是有人見死不救！」說完轉身憤然離去。
賀蘭進明望著南霽雲的背影，臉色陰沉，手指用力，將酒杯捏得粉碎。
雍丘城外，由於尹子奇中箭受傷，田乾真又用起令狐潮，命他率二萬軍將雍丘死死圍住，只待唐軍餓死城破，而自己親率三萬人繞過雍丘，直取襄陽。
張巡在城樓上見叛軍大隊向南而去，知道必是去取襄陽，他知道此時情況萬分緊急，而自己只剩不到二千人，還有八千多城內百姓，且大半是婦女，去求救兵的南霽雲至今沒有任何消息。
雍丘城內已經糧絕多日了，鼠雀均已捉光，士兵們已開始煮牛皮鎧甲充飢，甚至已經有夜裡值勤的士兵在偷吃屍體了，張巡也聽說了，他並不過問，面對臨願餓死，也不投降的將士們，他能說什麼呢？叛軍為瓦解唐軍的鬥志，在陣前殺豬宰牛，拋灑饅頭、麵餅，可幾日來卻沒有一人開城投降。在萬般無奈之下，張巡只得命將城內屍體上的肉都割下來，充作軍糧。
這天清晨，唐軍在在絕望中迎來了新的一天，一千多唐軍在城樓上或坐或臥，靜靜的等待著死神的來臨，張巡正在房內寫著最後的絕筆書：
「非臣不盡力，數月來孤城奮戰，以三千義軍殺賊數萬，將士百姓捉鼠蟲、煮鎧甲、食同類，只為了不讓賊軍飲馬荊江，然天不佑我，援軍不至，城破已在眼前，臣有負聖恩，惟有一死謝罪，……。」
寫到這裡，已經虛弱到極點的張巡長歎一聲，又抽出一張紙，準備給李月留言，剛提筆寫了兩句，突然，硯台裡面的墨汁微微有了波動，很快，硯台也顫動起來，「這是這麼回事？」張巡丟下筆，讓人將他抬到城牆上去。
幾乎所有的人都感受到了這種震動，城牆上的唐軍紛紛站起來，向遠方望去，隱隱的一條黑線出現在天盡頭，黑線越來越近，已經有人看清了。
「騎兵！是騎兵！我們的援軍來了！」
「我們的援軍來了！」
「我們的援軍來了！」
城牆上歡聲如雷，所有的唐軍都相擁著喜極而泣，是啊！沒有什麼比在絕望中看到的希望更寶貴了。
張巡搶到城頭，向遠方望去，果然是騎兵，他不禁喃喃地說道：「是鐵騎軍，只有大將軍的鐵騎軍才有這樣的氣勢！」心中的弦驀地一鬆，張巡眼前一黑，倒在城牆之上，從此再也沒有醒來。()