天寶十二年五月初，楊國忠密告鮮於仲通三人，契丹不會南下，他們面對的敵人只有阿布思的二萬人，鮮於仲通大喜，聚集七萬五千軍馬，直撲朔州，命副將楊國嗣率三萬人為先鋒，若能功下朔州城，就送他平叛全功。、、
楊國嗣貪功，不顧士兵疲勞，強令三萬軍隊連夜急行軍趕到朔州，不料由於軍內的中層軍官基本被清洗，新任軍官還不熟悉情況，行軍二天後，軍內就大亂，竟出現了官找不到兵，兵看不見官的混亂局面。楊國嗣無奈，便在一山腳下歇息，待明日整頓後再行，累壞了的眾軍也不紮營倒頭便睡，三萬大軍裡，只紮了十頂營帳。夜裡，有軍官告訴楊國嗣當心夜襲，楊國嗣竟不懂如何防夜襲，礙於面子，便將這名軍官趕出帥帳，果然在後夜，阿布思領軍夜襲，他見對方的營寨絲毫防備也沒有，三萬將士躺了一地，不禁仰天大笑：「真是天亡大唐，虧我還提心掉膽這麼多天！」立刻命三千人上山準備，再將一萬軍分成三隊，各堵一邊，自己親率五千騎兵，如狼似虎般殺向唐軍，唐兵大亂，無數士兵因實在太累，尚在夢中就被砍去了腦袋，驚醒的唐兵們因無人組織抵抗，紛紛四散奔逃，也是楊國嗣運氣，他因不懂帶兵，正在營帳中惡補，沒有歇息，當軍中大亂時，他最擔心的事果然未能僥倖逃過去，敵軍真的來夜襲了，只一個時辰，天慢慢亮起，三萬唐軍除楊國嗣帶三千親兵拚死突圍外，其餘二萬多人大部分被殺死，還有幾千人逃散。
楊國嗣帶領三千殘軍逃回大營，鮮於仲通卻毫無表情，他早知楊國嗣必敗，這也是他想藉機教訓一下這個狂妄的花花公子，在安撫了楊國嗣後，來找監軍邊令誠商量對策，不料邊令誠卻說道：「咱家只管監軍，行軍打仗那是將軍的事。」輕輕鬆鬆就把責任推掉了，鮮於仲通陪著笑臉說道：「我聽說那阿布思的騎兵頗為犀利，明日必有一惡戰，監軍是文官，我想請監軍先移到後營，免得有失，邊令誠點點頭說道：「咱家知道了，多謝鮮於將軍。」
鮮於仲通喝令全軍紮營備戰，果然，在傍晚，阿布思的騎兵在地平線出現了，四萬五對二萬，鮮於仲通覺得還是有些把握，阿不思並沒有讓騎兵休息，他大吼道：「昨天你們也見到了敵人的戰鬥力，只要再消滅前面的軍隊，太原城就是我們的了，我保證，攻下太原，大家放假一周！」眾軍聞言，都興奮得嗷嗷直叫，太原的繁華之地誰都知道。
隨著阿布思的一聲令下，五千騎兵向一把鋒利的尖刀，直插鮮於仲通的中軍，鮮於仲通的兩翼隨之從兩邊包圍過來，像一個圓，把五千騎兵圍在中間，但這五千騎兵並不理會兩翼，他們的任務就是把中軍衝垮，雙方士兵頓時膠著在一起，這時，阿布思手一揮，遠方又出現了一支三千人的騎兵，這是他在朔州新建的騎兵，由於鮮於仲通兩翼的背部受到攻擊，先前五千騎兵的壓力頓時大減，在一波又一波的衝擊中，鮮於仲通的中軍開始亂了陣腳，突然一支隊伍從鮮於仲通的軍中脫離，向太原方向狂奔而去，鮮於仲通認出是監軍邊令誠，他心中暗暗叫苦，這麼關鍵的時候，他的逃跑必然會動搖軍心，果然，中軍開始有士兵跟隨邊令誠逃跑，一而十、十而百，很快鮮於仲通的中軍如大江潰堤一般，向後敗逃而去，兩翼也隨著潰敗。阿布思大喜，喝令大軍全面追擊，唐軍大敗，副將楊國嗣被俘，由阿不思親手斬殺，七萬五的大軍逃回太原城不足一萬，邊令誠沒有停留在太原，而是直接逃回長安，他要惡人先告狀。鮮於仲通自知此回必不能倖免，不僅皇上饒不了他，楊國忠也決饒不了他，損失了這麼多的楊氏子弟和親信，於是鮮於仲通化妝成小兵，隱姓埋名逃到江南去了，他早有準備，在接受楊國忠的任務後，就已經把家人悄悄遣散。
唐軍戰敗的消息很快傳到了長安，令朝野震動，李隆基大怒，命正在京述職的北庭都護程千里，率五萬軍火速支援太原，右相楊國忠去冠向帝請罪，帝念其族弟楊國嗣力戰而亡，僅免其兵部尚書一職後，便不再追究其責任，升兵部侍郎吉溫為兵部尚書。
阿布思在大敗唐軍後，命眾軍輕車簡從，揮師直逼太原，企圖一戰即下太原。但太原尹裴寬在鮮於仲通前腳走後，立即對太原實行了軍管，他一連發佈了三條命令：
在夜裡實行宵禁，不許任何人上街。
將太原城三十里內的軍民全部遷入太原城，砍掉並焚燬一切可以製成攻城工具的樹木、木材及其他物資；填死所有水井，帶走所有糧食。
征三萬青壯民協助守城，收集一切可用於投擲的重物，強征所有富戶的存糧入軍糧庫。
經過緊張的準備，太原城內由原來的五千守備軍，加上逃回的六千餘人，共有軍隊一萬一千餘人，青壯民丁三萬餘人，存糧可供全城支持半年，至此裴寬基本準備完畢，就等阿布思的軍隊來攻城。
到第三天下午時，黑壓壓的阿布思軍隊終於出現了，經過兩次戰鬥，阿布思還有一萬八千餘人，留兩千守朔州城，一千負責運送軍糧，其餘的一萬五千人全跟他來攻打太原城，其中騎兵七千人，步兵八千人，這八千步兵就是這次攻城戰的主力。儘管城外材料奇缺，阿布思還是從一些較遠的地方搞到不少不少木材，經過一夜的趕製，做成了數百架簡易的雲梯，第二天一早，太原攻防戰正式拉開了序幕。
阿布思集中兵力攻打北門的一段城牆，在驚心動魄的皮鼓聲中，數千叛軍如潮水般湧上，騎兵們也不閒著，騎在馬上向城頭上放箭。守城的士兵們用箭、用滾木檑石，用滾油向下拋射，空中不停地傳來墜城者的慘叫聲，一名衝上城牆的叛軍左眼中箭，眼看要墜下，但他依舊死死抱住一名唐軍一起墜下了城牆。
阿布思一部，一直是朔方軍的精銳，儘管攻城器械簡陋，但卻悍不懼死，前仆後繼。阿布思放言，誰能第一個衝進太原城，可任挑一百名女子，並賞銀萬兩，在重賞的激勵之下，叛軍攻勢更加兇猛，城牆出現了一次又一次的險情。
在城牆上指揮的正是裴寬，他身著一身戎服，彷彿又回到了金吾大將軍的年代。這時，他突然看見城牆一偶出現險情，有數名叛軍跳上城樓，已經砍死了十幾名守城的士兵和民夫。裴寬見形勢危機，他大喝一聲，揮舞腰刀劈砍過去，眾人見主帥上陣，均精神大振，一鼓作氣將叛軍重新趕下了城牆，就在裴寬剛鬆口氣的時候，一支冷箭射中了他的面頰，他大叫一聲，倒了下去，被親兵迅速抬了下去。眾軍見主帥受傷，憤怒中頓時士氣大作，一鼓作氣將叛軍趕下城去。
戰鬥進行得異常慘烈，阿布思見一時難以突破，便下令收軍。第一場戰鬥進行了整整一天一夜，叛軍損失了三千餘人，唐軍也付出傷亡二千餘人，民夫傷亡四千餘人的代價。阿布思命令暫時休整一日，利用叛軍休整的機會，裴寬臥床下令在城內大量徵集民夫，凡十六歲以上，六十歲以下的男子，均要上城協防。另外收集全城所有的兵器，用來武裝前一日徵集的三萬青壯民夫。
在接下來的幾天裡，阿布思終於下了狠心，命令騎兵也下馬，投入到攻城中去，只是前一日雲梯損壞很多，故攻城叛軍雖多，但激烈程度卻遠不及第一天。阿布思又派出一千騎兵，到附近去收集木材和搶劫糧食，但由於裴寬事先的堅壁清野，使得效果很不理想，收效甚微。五日後，阿布思軍糧已盡，正在翹首等待軍糧的阿布思卻得到個壞消息：程千里的前鋒已到，軍糧被劫。()