旌旗獵獵，戰鼓喧天，周帥殘軍數萬，在黃河南岸，與秦軍列陣對峙，對面，秦軍四十餘萬分十個陣營，浩浩蕩蕩，擺開陣勢。
鼓聲，號角聲嗚咽，戰馬在戰場上馳騁，捲起陣陣塵土，戰車上，戈兵，弓兵做好了戰鬥準備，秦軍由於隊伍浩蕩，他們不得不將十個陣營分成前，中，後三路列陣。
大概一個時辰之後，秦軍的陣型漸漸穩固，巨大的護盾後面，弩兵已拉弦上箭，瞄向半空中，騎兵也馭馬來到護盾後面，做好了衝刺的準備。
中軍的護盾忽然打開，章邯帶著眾將，緩緩行出，此時，章邯一身黃銀甲，威風凜凜，身旁，眾將依次排開，凝視遠方，儼如天兵下凡，聲威赫赫，令張楚軍人人膽寒。
而對面的周此時卻長歎一聲，當初自己踏入函谷關，聲威不再章邯之下，也曾嚇得秦軍人人喪膽，可如今，一戰之敗，周的殘軍已不足十萬，而章邯，卻率領著四十萬大軍，自己還能抵擋得住嗎？
戰士死疆場，馬革裹屍心不悔，周長歎一聲，他回身大喝：「秦軍乃烏合之眾，雖然人數眾多，卻都是驪山囚徒，不堪一擊，只要弟兄們奮力衝殺，這一戰，我們可一鼓作氣，殺回關中。
數萬張楚軍揮舞兵器，怒吼「威武」，對面秦軍，也開始敲響戰鼓，戰爭一觸即發。
週身後，一名驍將馭馬而出，直奔兩軍陣內而去，對面，章平向父親章邯拱拱手，章邯微微點頭，章平馭馬而出，來到陣中，與張楚軍的驍將對戰。
雙方，一個持矛，一個拿劍，橫衝直撞，殺得熱火朝天。
幾輪下來，章平見敵將驍勇，不得不使詐殺之，乃勒轉馬頭，與張楚軍的驍將再戰，兩人兵器相碰之時，章平假裝探過身子，讓對方的劍在自己腰間刺過，但劍尖卻偏離了位置，沒有刺中，而章平卻已橫挺長矛，將張楚軍驍將打落馬下，隨即補上一矛，張楚軍驍將立時斃命。
但章平卻沒有停住戰馬，而是轉而向自己的陣營奔去，對面，周市身後的萇林見章平受傷，勒馬急出，直追章平而去，口中大喝：」匹夫休逃！「章平沒有理會追來的萇林，他繼續奔馳，這頭，秦軍陣內一片嘩然，大家都以為章平受傷了，直到萇林即將追上章平的時候，章平忽然從馬袋中拿出弓，搭上箭，覷準時機，一箭射去，萇林被射中面門，慘叫一聲，掉落馬下。
章平連鬥兩名張楚軍驍將，秦軍士氣大振，章邯揮舞大戟，朗聲喝令：「殺過去！」
秦軍如炸了鍋的沸水，橫衝直撞，直奔張楚軍殺去，對面，周連折兩將，心中煩亂，秦軍卻忽然殺來，他不得不抽出長劍，向前一揮，張楚軍頃刻間，向前衝去，鼓聲在兩軍陣內敲響，號角聲響遍整個黃河南岸。
不多時，兩軍相遇，秦軍的戰車在陣內橫衝直撞，巨大的絞盤帶著利刃，剿殺著周圍的張楚軍，一時間，血肉橫飛，慘叫聲一片。
緊隨著，是秦軍最強大的弩陣，數萬支弩箭呼嘯而至，將張楚軍射殺在百步外，緊隨而上的是騎兵和矛兵，他們橫衝直撞，很快將張楚軍圍困在核心。
戰場，異常慘烈，血流成了河，沿著溝溝壑壑，向黃河中流去。
周馭馬駐足遠處，他也在靜靜的凝視著戰場，張楚軍節節敗退，已潰不成軍，眼看著戰場上的張楚軍即將崩潰，周不得不投入最後的兵力，與秦軍誓死一戰，此時，他已再次揮劍，朗聲大喝：「隨我殺上去！」
近兩萬張楚軍，如猛虎般撲進了戰場，直奔秦軍兩肋殺去，秦軍本沒把張楚軍放在眼中，他們的作戰模式單一，只一味的向前推，此時，突然殺入的周援軍如利劍一般，將他們橫切開，秦軍登時亂了陣型。
張楚軍開始了殘酷的反擊，他們已殺紅了眼，揮舞兵器，猛砍秦軍，有的徒手將秦軍撲倒，用拳頭打，用嘴咬，肆無忌憚的發洩著心中的怒火，但很快，他們卻又被補上來的秦軍用長戈猛刺而死。
戰爭已持續了數個時辰，張楚軍死傷過半，但周圍的纛旗依然屹立在戰場中，使得張楚軍沒有崩潰，還在堅持，此時，一名身著黃銀甲的大將揮舞大戟，從遠處的戰場中衝了進來。
他的大戟左右翻飛，遇到的張楚軍，被殺得血肉橫飛，慘叫連連，此時，這名銀甲大將看到了不遠處的周，他眼角露出了興奮的目光，立刻馭馬，向周殺去。
周剛剛刺死眼前的秦軍，勒轉馬頭，卻看到了不遠處，直奔自己而來的章邯，他心中暗叫不好，戲地一戰，周已領教過章邯的武藝，不再自己之下，此時與他相遇，周自知大限將至。
狹路相逢勇者勝，周已沒有了退路，他只得緊握銅劍，勒馬急行，與章邯做最後死戰。
兩匹戰馬相遇，銅劍與大戟相擊，火花四濺，伴隨著馬匹的衝擊力，兩人又分開了，但章邯卻很快勒停了戰馬，調轉馬頭，緊追周而來。
周剛剛揮劍與章邯的一擊，已感到虎口發麻，握劍的右手鮮血直流，此時章邯再次殺來，周不得不加快馬速，避其鋒芒，這時，從斜刺裡，一桿長戈忽然刺來，正中周的馬腹，馬匹吃痛，倒在了地上。
周被掀翻在地，滾出很遠，章邯見勢大笑，挺起大戟，直刺周，卻被週一個翻身，躲了過去，這時，章邯暴怒之下，把週身旁的舉起手一戟刺穿了胸膛，周的纛旗緩緩倒了下來。
纛旗一倒，張楚軍頓時如洩了氣的氣球，四處亂串，一時間，戰場變成了一邊倒的屠殺，張楚軍四散逃命，各奔東西。
周見大勢已去，他順勢起身，撲倒一名親兵，將他的馬匹奪下，勒轉馬頭，向
東面疾馳而去，百餘名親隨見周逃走，也勒轉馬頭，緊隨而去。
戰場上，章邯橫挺大戟，他沒有急於追趕周，而是下令，屠殺所有張楚軍，以儆傚尤。
看著滿地的屍體，章邯勒馬緩緩行進，四十餘萬秦軍向東緊追而去，看著周逃離的方向，章邯冷冷一笑：「你逃不掉的！」……
張楚軍近七千殘軍，衣衫破爛，旗幟東倒西歪，有的人丟盔卸甲，極為狼狽，他們沿著山路，始終東進，此時，已來到澠池北隅。
浩蕩的秦軍還在後面緊追不捨，張楚軍已被逼的走投無路，雖然暫時脫離了危險，但周很清楚，危險還遠遠沒有脫離。
此時，奔襲了一天一夜的張楚軍，帶著疲憊的身體，東倒西歪的倒在山林中，沒有食物，他們只能殺馬煮肉，暫時充飢。
將士們都疲憊的倒在那裡休息，但只有周，此時獨自坐在一塊大石上，看著遠方崎嶇的山路，他懊惱不已。
曾經四十萬大軍挺進關中，何等聲勢，秦人見後，無不喪膽，哪一個敢奮起抵抗？可如今，自己麾下已不足萬人，所謂兵敗如山倒，周此刻，最能體會這句話的含義。
而以後，自己該何去何從？周心中迷茫不已，就這樣回到陳縣嗎？恐怕，自己真的回去，也是自討羞辱，陳勝絕對不會饒恕自己，而且，自己也無顏再見陳勝。
懊惱，悔恨，周猛然一拳，打在大石上，發出一聲悶響，這時，山林中忽然響起了將士們驚恐的吼聲：「快跑，秦軍殺來了！」
一聲驚呼，眾人如鬥敗的公雞，四處亂串，尋找下山的路，這時，周也猛然起身，他看著四處逃命的張楚軍，他知道，也許，死亡才是自己最好的歸宿。
隱隱的戰鼓聲從上下傳來，周抬頭看了看天，太陽高照，陽光灑向每一寸土地，溫暖著每一個人，可不管陽光有多溫暖，周的心，卻永遠也感受不到了。
帶著絕望，帶著自嘲的笑容，周看向遠方，大吼道：「都逃命去吧，帶著你們的殘軀，好好的活下去！」
說完，周右手用力，銅劍在脖頸上劃過，鮮血四濺，染紅了周的戰甲，最終，他倒在了血泊之中。
一代名將，曾經叱吒風雲的周，率軍四十萬橫掃山東，大破函谷關，挺進關中，威風八面的戰將，死在了澠池附近的山中……
滎陽，城下依然密密麻麻的圍攏著不少張楚軍，數年的爭奪戰異常激烈，雙方死傷極為慘重，三川郡守李由率軍在這裡鏖戰數個年頭，請援信不知發了多少，可始終得不到朝廷半點援軍。
但好在，吳廣優柔寡斷，始終無法攻克滎陽，使得李由就食敖倉，依然堅守著滎陽城。
而不遠處的洛陽城，這裡，忽然迎來了有史以來最大的駐軍，四十萬秦軍浩浩蕩蕩，在洛陽附近，紮下了大營，準備迎接新年。
自從逼死周後，章邯馬不停蹄，大軍東進，雖然聲勢浩大，但章邯心中清楚，想要一鼓作氣，擊潰亂匪，自己手裡的軍隊，還遠遠不夠，所以，章邯選擇了駐兵洛陽，觀察形勢，並向朝廷報捷，請求援軍，爭取，一股擊潰張楚政權，消滅山東最大一股叛軍