自從周拜將之後，他率領十萬張楚大軍，浩浩蕩蕩，從穎川郡殺入，走梁縣，越過洛河，直奔函谷關殺去。
沿途攻殺縣城，招兵買馬，所到之處，周必會大肆招兵，此時，軍隊已多達三十餘萬人，聲勢浩大，三川郡動盪。
此時郡守府內，李由焦慮不安，吳廣屯兵十多萬在滎陽，已累得李由苦不堪言，雖然可以就近食敖倉糧菽，可不擊退匪軍，終究受人牽制，難以發揮。
但周直逼函谷關的戰報送來，使得李由徹底絕望，他不可能放棄滎陽，還守函谷關，那樣，吳廣與周會師，聲勢更加浩大，那時，自己失了三川郡，還丟了函谷關，必會被朝廷問斬，就連父親李斯，也會受到牽連。
而且，李由最不能忍受的，是自己向朝廷求援五次，每一次都言詞誠懇，說盡利害關係，希望朝廷能及時派遣援軍，可這些求援信如石沉大海，一去沒有音信，如今匪軍又兩線作戰，自己不可能分兵防禦，眼下，李由也只能鏖戰滎陽，守住敖倉，其餘的，自己也無能為力了。
就在李由傷感，憤恨的時候，副將龐德龍疾步走入，焦急道：「郡守聽說了嗎？張楚軍安西大將軍周，率兵十萬，向函谷關挺進！」
李由輕歎一聲：「我也是剛剛得到消息。」
「可大將軍可曾聽說，周沿途招兵，數量多達三十多萬，如此浩大的軍隊，函谷關必失！」說完，龐德龍憤怒難平，繼續道：「若函谷關失守，我們的後路……斷了！」
「砰！」李由右手猛擊桌案，他不由起身怒道：「皇帝陛下，你的土地正在被匪軍吞噬，你的將士們正在浴血奮戰，你的百姓們正在遭受塗炭，而你的援軍在哪裡？你難道不要大秦江山了嗎！」
李由呼喊一番，心中惆悵，一旁，龐德龍獻策道：「郡守若在死守滎陽，一旦周奪下函谷關，回軍滎陽，我們必會困死在此，請郡守早做準備！」
「回軍？」李由自言幾句，心中已極快的速度衡量利弊，這時，他不禁冷笑道：「周的目標，恐怕是關中，否則，他完全可以會師吳廣，奪下滎陽，然後出兵函谷關，後果是一樣的。」
說到這，李由有種看熱鬧不怕亂子大的感覺，冷哼道：「既然皇帝陛下已經不要關東之地，我們又何妨做一次旁觀者，看看關中之戰，誰勝誰負？」
龐德龍見李由鐵了心要駐守滎陽，只得輕歎一聲，不便多言，這時，一名親衛急忙奔入，單膝跪地，朗聲道：「將軍，張楚軍又攻城了！」
李由心中一沉，他看向一旁的龐德龍，令道：「你去北門和南門巡防，我立刻去東門。」
龐德龍點頭離去了，這時，李由拿起桌上的劍，也快步向屋外行去。
城樓上，鼓聲喧天，城下已有數萬張楚軍列陣以待，在滎陽，這樣小規模的攻拔戰已經成為了習慣，如果哪天，張楚軍突然停止攻城了，反而會讓秦軍感到意外，感到不適應。
此時李由在百餘名親隨的陪伴下來到東門，他向下看了看，敵軍大概有三萬人，這和以往的小規模戰爭沒什麼區別，想著這兩年自己苦守滎陽，真不知道，是值還是不值？
這時，低沉的號角聲忽然吹響了，張楚軍扛著雲梯，吶喊著向滎陽奔來，李由抽出長劍，早有弓弩手奔到牆垛後面，拉弓搭箭，弩箭上弦，看著張楚軍越來越近，李由大喝：「射！」
萬箭齊發，向城下射去，不久，傳來張楚軍士兵的慘叫聲，但羽箭所能傷及的，畢竟只是少數，更多的張楚軍越過護城河，來到城下，雲梯轟隆隆架在城樓上，張楚軍開始向上攀爬。
一鼎鼎燒得滾沸的金汁被倒下，城樓下一片慘叫聲，滾木雷石也在滎陽百姓的努力下，被扔下城，砸死張楚軍無數。
而張楚軍也在奮不顧身的發起第二波進攻，又一批士兵開始攀爬雲梯，這時，城樓上，滾木雷石即將告罄，李由果斷下令：「把大鼎給我扔下去！」
「轟轟」聲過後，城下再次響起慘叫聲，很快，滎陽城城下安靜了，一名百長以為張楚軍退了，他好奇的探出頭，想要看看，卻有一把長戈刺穿了他的喉嚨，長戈一使勁，將他挑下了城樓，一陣及慘的嚎叫聲過後，是人體落地的聲音，聲音極為沉悶。
這時，源源不斷的張楚軍躍上了滎陽城頭，李由見東門即將淪陷，他抽出長劍，大喝：「殺過去！」
數萬秦軍揮舞手中兵器，與城頭上的張楚軍奮力廝殺，雙方死傷慘重，血流成了蜿蜒的小河……
太陽緩緩落山了，硝煙瀰漫的滎陽城頭，秦軍旗幟東倒西歪，一些秦軍士兵已筋疲力盡，斜歪著身子躺在牆垛後面，而城池過道上，滿地都是屍體。
城樓下，張楚軍發動了多次進攻，雖然已經躍上城頭，但他們最終還是沒有攻克滎陽，帶著慘痛的失敗，張楚軍悄無聲息的退去了……
滎陽之戰極為慘烈，死傷無數，但函谷關也同樣面臨著生死抉擇，張楚軍浩浩蕩蕩，從穎川郡斜插而來，此時，關前已縈繞著轟隆隆的戰鼓聲。
但函谷關守將楊熊並不是一個軟弱的人，此時，他正在關內巡視各營，得關上急卒來報，才知有張楚軍前來踹營，楊熊二話不說，集結兵馬，已最快的速度，向關外殺去。
「吱呀呀」幾聲響，函谷關關門被緩緩打開，三萬秦軍依次行出，在關前浩浩蕩蕩擺開陣勢，最前面，是三千車兵，一千騎兵護衛在戰車兩側，後面，是浩蕩的弩兵和戈兵，再有兩側近萬人的朴刀兵，他們扛著大盾，護衛秦軍兩翼。
可以說，秦軍的戰陣十分嚴密，此時，秦軍陣內和函谷關上響起了轟鳴的鼓聲，門旗開處，楊熊傲然馭馬來到陣前，他橫挺長矛，向遠處眺望，一剎那，楊熊驚呆了。
浩浩蕩蕩的張楚軍，近三十萬大軍，漫山遍野，看不到頭，他們有的拿著兵器，有的拿著農具，有的用竹子削尖，作為兵器，而且，張楚軍旗幟漫山遍野，不知道的，還以為山中起火了，此時，旗幟迎風飄揚，更顯威風。
如此浩大的陣勢，楊熊是第一次見到，此時，他不得不硬著頭皮，來到兩軍陣前，向張楚軍逆戰，但對面，周卻沒有派出任何將領，僵持大概有半分鐘時間，周冷笑著拔出劍，向前一揮，張楚軍吶喊著，向秦軍衝去。
三十萬張楚軍，如洪水潰堤，漫山遍野而來，楊熊此時儼如喪家之犬，調轉馬頭，頭也不回的向函谷關奔去，強大的秦軍軍陣，戰車未動，後面的弩陣已開始還擊，如雨點般射向張楚軍。
張楚軍最大的弱點，就是沒有足夠的盾兵，他們都是赤手拿著兵器，藉著一股勇氣，直逼秦軍軍陣，此時，最先頭的戰車上，不斷有士兵中箭，掉落。
後面騎馬而奔的張楚軍死傷更是數不勝數，張楚軍的嚴重受挫，使得秦軍再次聲威大震，人人高舉兵器，吶喊「威武。」
剛剛奔回本陣的楊熊也放棄了逃回函谷關的打算，他揮舞長矛，向前一指，戰車，騎兵瞬間發動，向張楚軍殺去，而強大的弩陣卻沒有絲毫停下來的意思，秦軍們反覆重複著同一個動作，拉弦，上箭，準備，射擊。
但秦軍弩陣的殺傷力雖然驚人，但他們對於三十萬張楚軍而言，只是射中了百分之一的人，其餘的人仍然不停息的向前衝，雖然不斷有人中箭而亡，但衝過去的人會更多，而且，人趕人，人擠人，張楚軍的每一個士兵都已沒了退路。
很快，張楚軍的先鋒與秦軍的車兵相遇了，雙方廝殺十分慘烈，秦軍車輪上有絞盤，有槍頭，每每行過，都會有張楚軍重傷倒地，但張楚軍憑藉著士氣高昂和人數眾多，也將不少秦軍打落馬下。
很快，張楚軍的矛兵抵達了戰場，他們揮舞長矛，直刺戰車的車伕，車伕中矛而死，有的被生生挑了下來，而且，張楚軍的戈兵也很快殺來，他們一起，繼續向前衝去，此時，兩軍的距離已不足百步，張楚軍在步步逼近。
秦軍開始出現騷動，有的弩兵開始臨陣脫逃，人心惶惶，就連楊熊也意識到，張楚軍勢不可擋，不能力敵，他立刻勒轉馬頭，大呼：「撤退！」
秦軍如潮水般退去了，函谷關上，秦軍想要關閉城門，但潰軍擁擠，很多人頂在一起，進進不去，出出不來，就這樣，張楚軍已漸漸逼近，城內，楊熊下令，砍殺城門附近的秦兵，關閉城門，不少秦軍挺起長戈，向城門口的秦軍刺去。
敵軍未到而內戰先起，城門口不少秦兵被殺，但死了一批，又有新的一批頂了進來，他們渴望進關，渴望生存，可外面，張楚軍也抵達了，他們揮舞長矛，向關門前的秦軍殺去，就這樣，函谷關下的秦軍被內外夾擊，不出半個時辰，已死傷殆盡。
但張楚軍攻城的勢頭沒有因此減小，他們繼續向關內逼近，楊熊幾次喝令關門，都未能成功，而且，張楚軍人數越來越多，很快便將函谷關衝破，憤怒的張楚軍向四周蔓延，函谷關在堅守近一天後，終於失守。
楊熊帶著千餘名殘軍，向安邑逃去