田小軍聚集了三千錦衣衛和兩千民夫營妓，選擇了臨清城北門為突破口，之所以選擇從北門出城，是因為臨清城北門駐守的錦衣衛官兵最多，田小軍想把這些錦衣衛官兵帶出臨清城去。
田小軍下令官兵點燃中軍營的物資後，率領五千人馬向臨清城北面突圍，清軍對錦衣衛的剿殺十分凶悍，田小軍率領的人馬每前進一步，都付出了非常慘重的代價，不過有著光榮傳統的錦衣衛官兵，發揚了錦衣衛「一不怕苦二不怕死」的精神，新老官兵們團結一致，擊敗了當面四個牛錄的清軍，格殺了其中的兩個「牛錄額真」一個「甲喇額真」，硬是從清軍正面殺開了一條血路。
田小軍率領四千人馬抵達臨清城北門，這時北城牆上的抵抗官軍已經不多，只有五六百官兵殺下城跟錦衣衛會合，其中錦衣衛只有兩百人左右，據領頭的錦衣衛百戶說，北城牆水門失守，向東去的城牆被截斷，大批錦衣衛和臨清城官兵向西面城牆去了。
這時錦衣衛奪取北門的戰鬥並沒有成功，田小軍稍微一猶豫，下令錦衣衛全軍向西門殺去，官兵們對田小軍命令不太瞭解，拿下北城門不是就可以出臨清城了嗎，不過錦衣衛講究的自下而上的服從，雖然不理解還是堅決執行主母下的命令。
錦衣衛突然向西突圍，田小軍指揮集結起來的錦衣衛火銃兵，對西面的清軍一陣猛轟，頓時打死打傷百餘名清兵，使清軍還沒有形成的包圍圈被撕開一道口子，田小軍率領四千多人馬殺出了清軍包圍圈。
一路上錦衣衛解救了好幾股錦衣衛和明軍，錦衣衛快到西門時，遭到了一千多清軍騎兵的衝擊，田小軍指揮錦衣衛官兵死戰，短短一寸香的時間，絞殺了三百多清軍，錦衣衛官兵也倒下了五百多人，而後隊被追上來的清軍殺散，使得中軍的民夫營妓損失慘重，至少有一千左右民夫營妓喪命，桂香也在戰鬥中了一箭。
田小軍率領錦衣衛且戰且走，到達臨清城西門時，田小軍身邊只有三千多點人馬，恰好在西門幾處大院抵抗的錦衣衛趕來會合，使得田小軍能戰之兵增加到兩千多人，於是田小軍命令全力奪取城門。
西面城牆上果然集聚了大批的官軍，見有錦衣衛奪西城門，都奮勇殺向西城門樓，清軍在西城門雖然有兩千多兵馬，可架不住明軍上下夾攻，城牆上的清兵向北城牆敗退，城門洞裡的一個牛錄的清軍，也不錦衣衛屠殺的一乾二淨，西城門的大門被緩緩地推開了。
田小軍並沒有自己先出城，而是安排明軍和民夫營妓先走，自己率領錦衣衛接應西門附近和城牆上的明軍，堆積木材門板到道路上燃燒，阻止清軍的大舉進攻，很快就有三四千錦衣衛、明軍和百姓湧到城門洞附近，在錦衣衛有序引導下，錦衣衛、明軍、百姓迅速的出了臨清城西門。
田小軍出得臨清城來，用火把西門城門洞封了，田小軍帶出的七千人，屬於錦衣衛的有四千多人，明軍各部有兩千人，還有五六百西門的百姓，田小軍只知道少爺在冠縣和平山衛之間大敗了清軍，於是下令所有人朝南面東昌府逃避。
但是田小軍不知道的是，北面馬貴、許定國正在跟城外的清軍絞殺，馬貴、許定國正努力靠近臨清城解救錦衣衛和臨清城軍民，正是因為情報的缺失，使得田小軍錯過了跟馬貴、許定國部會合的機會，從而走上了另一條滿是鮮血鋪就的道路。
這時錦衣衛和臨清城明軍為馬匹發生了爭執，整個隊伍裡的四千多匹戰馬和數百頭牲口，絕大部分是錦衣衛從中軍營帶出來，不少明軍搶奪民夫和營妓的戰馬牲口，暫代桂香指揮錦衣衛自己的顧秦下了格殺令，中軍錦衣衛官兵和民夫動手，當場格殺了十幾個明軍，明軍搶奪戰馬牲口的行動才停頓了下來。
不過錦衣衛和明軍大致分成了兩個陣營，明軍以一個章姓的參將領頭，田小軍指揮錦衣衛嚴陣以待，章參將雖然見無機可乘，還是開口向田小軍要一半馬匹，田小軍厲聲拒絕，並威脅要五里相向，不知道章參將是顧慮田承嗣的權勢還是怕自己打不贏，猶豫了好一會，率領一千多臨清城官兵往西北而去，
經過這一番折騰，明軍耽擱了田小軍部逃走的寶貴時間，田小軍率領六千人馬向南進軍，這六千人馬包括跟隨錦衣衛的近千明軍和數百百姓，錦衣衛的戰馬牲口大部分給了士兵營妓和百姓，他們趕出了三十多里才歇了一會腳，但是他們不知道離開西城門不久後，清軍就衝出了兩千多兵馬，然後分兵兩路分別追擊田小軍和章參將所部。
田小軍讓這六千人吃了一點東西，給馬飲水喂豆子後，稍微的休息了一會，正準備命令繼續行軍，北面塵頭大起，田小軍心說走不掉了，於是叫來自己的五個親兵，告訴他們沿大運河方向尋找錦衣衛，請少爺速發大軍來救，然後每人給三匹上好的戰馬，五個親兵告辭田小軍，上馬一路朝南絕塵而去。
田小軍的六千人裡面，有四千人是能打仗的，田小軍把有火銃的兩千錦衣衛列陣，再輔弓箭手，把明軍和民夫也組織起來嚴陣以待，陣中間是傷兵和營妓、百姓，田小軍抽空看了一下桂香，桂香的箭傷在左胸*上並不致命，倒是讓顧秦這個女人自動上崗了，田小軍對顧秦這個女人暗生警惕，現在用人之際田小軍只得由著顧秦。
一千多清軍圍著田小軍的兵陣跑馬射箭，田小軍指揮弓箭手回射，清軍雖然是一千多人射擊，因為錦衣衛方面缺少盾牌，幾乎是箭箭咬肉，一輪箭射下來，就有兩三百人掛傷斃命，錦衣衛有兩千多官兵回射，力度遠不如清軍，加上清軍騎兵飄忽不定，效果明顯不如清軍，雖有幾十個清兵中箭，這些清兵都是全身披掛，基本上沒有造成多大的傷亡。
清軍二輪、三輪羽箭射來，錦衣衛又是三四百人傷亡，這下子錦衣衛兵陣出現了騷亂，田小軍指揮親兵連殺十幾個亂兵，才勉強止住了官兵的混亂，看著被殺了都是臨清城明軍和民夫，田小軍有些後悔帶上這些明軍、民夫。
錦衣衛的反擊更加綿軟無力，只把四五十個清兵射下馬，火銃陣因為距離遠了，根本無法對清軍造成威脅，成了清軍的活靶子，田小軍急得頭上冒汗，一個錦衣衛千戶向田承嗣建議，要麼錦衣衛緩緩撤退，要麼把民夫營妓百姓丟掉，總之不能在這裡等死。
田小軍根本沒想過把民夫營妓百姓丟掉，而錦衣衛採取緩緩撤退的辦法，很可能使錦衣衛全面崩潰，田小軍知道也不能在這裡耗著，說不定一會有更多的清軍趕來，於是採取了騎兵對騎兵的辦法，下令會騎馬的錦衣衛、明軍上馬與清兵廝殺。
清軍四輪、五輪羽箭射過，錦衣衛兵陣的傷亡還在增大，不過隨著清軍射箭力量減弱，馬隊更加靠近錦衣衛兵陣，清軍的傷亡也有所上升，清軍見勢不好迅速調整了圍攻的隊形，田小軍趁著清軍第六輪羽箭射出的空隙，組織了幾乎所有的能騎馬的錦衣衛、明軍殺向了清軍。
清軍第六、七輪羽箭射出，給出擊的錦衣衛、明軍帶來了大量傷亡，很快三千錦衣衛、明軍和清軍殺成了一團，清軍失去了弓箭是的優勢，以一敵二與錦衣衛、明軍廝殺，很快清軍和錦衣衛、明軍都有三四百人傷亡。
被錦衣衛、明軍截成幾段的清軍，有兩股清軍殺進了錦衣衛兵陣，這三百多清軍以為會是大便宜，哪知道兵陣裡的傷兵、民夫、營妓自知兵敗必死，反抗非常的激烈，三百清兵陷入了人民戰爭的汪洋之中，傷兵、民夫、營妓和清軍的死亡率是三比一。
這時西面六七里外出現了一小隊騎兵，這隊騎兵大約有一百多人，看樣子是明軍的哨騎，而且還加速向戰場馳來，這無疑給錦衣衛打了一針強心針，雙方主力的大廝殺，因為清兵人少，戰況對清兵越來越不利。
當這一百多騎兵馳到近處時，錦衣衛官兵認出是自己哨騎，大家發出了震耳欲聾的歡呼，一百多哨騎如風捲殘雲投入了戰鬥，他們攻擊了清軍西面一股兵馬，這股清軍跟錦衣衛正處於下風，錦衣衛哨騎的殺到，成了壓倒駱駝的最後一根稻草，這股清軍剎那間潰敗了，一百多哨騎一路殺過去，清軍就像多米諾骨牌紛紛倒下。
清軍主將見事不對傳令撤退，所有清軍騎兵向北逃去，而在錦衣衛兵陣中廝殺的清兵，得到撤退消息後想逃，可被錦衣衛傷兵、民夫、營妓纏住，一時間難以迅速撤出錦衣衛兵陣，被四面八方返回來的錦衣衛、明軍圍著，除了一個清軍總領率領五十多騎突圍成功，包括一個「牛錄額真」在內的兩百多清兵被消滅。
田小軍問起這支哨騎的來歷，才知道是錦衣衛水軍的哨騎，隸屬於錦衣衛水軍覃衍火部，因為大運河冬季水少且堵塞，錦衣衛水軍十二月初七日在聊城以南八十里出就停船不前了，從初八日才組織了近百隻小船趕往聊城，錦衣衛水軍通過水陸前進，到十一日晚，在聊城附近駐紮了六千多錦衣衛官兵，領軍的是錦衣衛水軍統領水笙和副手參將覃衍火。
剛才這一仗錦衣衛傷亡兩千多人，其中一千多人犧牲，不過清軍也付出了七百多人的傷亡，田小軍相信這股清軍是不敢再來了，害怕清軍的大部隊追來，田小軍命令大家迅速向南轉移，水軍哨騎營官兵也拿出自己的戰馬，幫助田小軍的錦衣衛撤退，五千錦衣衛明軍、民夫、營妓、百姓顧不得傷心難過，丟下親人同袍的屍體互相扶持艱難上路。