田承嗣不願意把戰火引到順德府去，也不願意把戰火引向真定府，只好把目光投向巨鹿周邊的寧晉泊和大陸澤，這兩處巨大的湖泊可以成為錦衣衛隱蔽之地，於是田承嗣想在巨鹿和寧晉泊和大陸澤三點之間做文章-
寧晉泊，是一片天然湖泊，最初與任縣南泊相連通稱大陸澤，由於漳、滹諸水匯沖於澤，淤積日高，遂斷為南、北二泊，中間有葫蘆河相通，寧晉泊東、西長約三十五里，南北長約五十餘里，有漳、七里、滏、澧、沙、洨、泜、槐、午河等九條河道彙集於寧晉泊裡。
大陸澤（又名鉅鹿澤、廣阿澤）歷史悠久，南北長達一百里左右，東西廣約三十里，形狀貌似葫蘆，黃河改道曾數次流經大陸澤，它是太行山河流沖積扇與黃河故道的交接窪地，為漳北、泜南諸水所匯，水面遼闊，跨今河北省邢台市的隆堯、巨鹿、任縣、平鄉、南和、寧晉六縣，北魏時期稱大陸澤為大陸陂，任縣百姓又習慣稱大陸澤為小東湖。
巨鹿地處平原，歷朝歷代爆發無數次戰爭，尤以秦楚「巨鹿之戰」、西漢末王莽與劉秀之爭、東漢末黃巾起義、明成祖朱棣的「靖難之役」、崇禎十一年明清「賈莊大戰」著名，田承嗣渴望在巨鹿有所作為。
「我準備在巨鹿分兵。」田承嗣說道。
「分兵，你想在巨鹿對付清軍？」朱媺娖問道。
田承嗣說道：「現在還說不定，總之是要把清軍留在臨清、巨鹿之間，盡可能減少清軍對直隸、山東的劫掠破壞。」
朱媺娖聽了點點頭道：「是啊，虜酋阿巴泰被我們錦衣衛牽著鼻子走，可是分兵力量就弱了，會不會被清軍各個擊破啊！」
田承嗣說道：「清軍就是一群蝗蟲，走到哪裡就禍害到哪裡，為了大明百姓的安危，錦衣衛是要冒一點險，把清軍的危害控制到盡量小的範圍內。」
錦衣衛在十二月初四日凌晨出發，行至巨鹿韓家寨附近分兵，一路由牛成熊、雲俊聰率領走隆平，一路是錦衣衛主力走新河，天黑後在葫蘆河再次分兵，馬貴、許定國走棗強，錦衣衛主力繞寧晉泊潛行。
阿巴泰在巨鹿失去錦衣衛的蹤影，經過清軍游騎四處打聽，從韓家寨附近的遊民那裡得到情報，錦衣衛在韓家寨分兵，一路是錦衣衛主力走新河，一路是錦衣衛偏師走隆平，這已經是一天多前的事情了。
十二月初六日中午，近兩萬清軍趕到韓家寨，阿巴泰根據各方面的情報分析，認為錦衣衛是調虎離山之計，目的還是要解臨清城之圍，於是要分兵兩路，一路由副統領巴圖克率領走寧晉泊西面，一路由阿巴泰率領沿寧晉泊東面包抄。
田承嗣想把錦衣衛主力隱藏起來，卻偏偏被阿巴泰識破，初八日，田承嗣率領錦衣衛主力在高邑愧水河南岸，跟清軍副統領巴圖克率領的六千騎兵遭遇，錦衣衛搶佔上風頭出擊，一舉擊敗巴圖克前軍，斬獲首級四百多顆。
巴圖克迅速退入一處村莊守禦，這個村莊只有南北兩個莊門，莊前只能兩騎並行，輕騎進攻根本用不上，後軍塗德海部哨騎來報，東北面有大股煙塵隆起，田承嗣知道是包抄的阿巴泰部到了，只好忍痛放棄到嘴的肥肉，率領錦衣衛主力北走元氏，擺出走井陘入太行山的架勢。
阿巴泰解救巴圖克後，沿錦衣衛北走的路線追擊，當夜在愧水河南岸宿營，入夜有清軍副統領巴圖克向阿巴泰報告，本部的後隊押著物資在堯山遭到明軍伏擊，一千清軍勇士僅逃回來不到兩百人，押運的五百輛糧食財物和兩千人口也丟失了。
阿巴泰得知伏擊巴圖克後隊的明軍多達兩三萬，知道士兵為了脫罪誇張了，不過一萬多明軍肯定有，這下子阿巴泰為難，繼續追擊逃往井陘的錦衣衛，自己跟臨清城留守隊伍的聯繫就會被切斷，明軍豈不是可以任選其一聚而殲之。
十二月初九日，阿巴泰率領清軍南下，大軍趕到堯山時，得知明軍已經連夜離開，清軍大軍緊追不捨，從堯山南下的是錦衣衛牛成熊、雲俊聰和監軍御史王變、總兵卜從善、白祁政等部，因為卜從善、白祁政等部多是步兵，明軍行至內丘時，清軍就追了上來，緊急之下一萬多明軍入了內丘城。
隨後趕到的清軍把內丘城圍了個鐵桶一般，阿巴泰命令清軍綁紮雲梯，製造簡易的沖城車，初十日天一亮，一萬多清軍帶上一千三百副雲梯和三十輛沖城車（用桌子、棉被加大車做成），一窩蜂的湧向內丘城下。
內丘城裡，監軍御史王變、錦衣衛牛成熊、雲俊聰、總兵卜從善、白祁政等一萬多官軍上城，主導內丘城保衛戰，內丘知縣、守備率領兩萬軍民守禦，內丘城雖然兵備不齊，有了一萬多官軍守城，更勝很多守禦齊備的城池。
阿巴泰牛脾氣發作了，想消滅逃入內丘城的錦衣衛，以洩自己的心頭之恨，於是下令清軍蟻附內丘城，於是一場明清軍隊攻防戰展開，清軍的進攻器具簡單單一，明軍城上滾木礌石有限，不過昨夜錦衣衛用繳獲的五百車物資交換，拆了近百家石屋的石塊上城，有多置石灰、金汁（煮沸的糞便尿液，美名「金汁「，古代守城多用，不僅可燙殺敵人，且糞便骯髒，傷口多腐，難以醫治）、木棍等備用。
上萬清軍衝到護城河邊跟城上明軍對『射』，城上明軍利用城垛回『射』，五輪羽箭對『射』下來，城上明軍義勇有數百人傷亡，清軍也倒下了近千人，不過蟻附的清軍過了乾枯的護城河，把雲梯搭在了內丘城城牆上。
清軍一千三百副雲梯和三十輛沖城車，近萬的清軍開始奪城，內丘城上石灰、金汁飛瀉而下，清軍不是眼睛被石灰瞇眼，就是被金汁潑中皮開肉綻，一下子就傷了四五百清兵，緊接著滾木礌石、磚瓦紛紛飛下，不到一刻鐘清軍傷亡就過了千數。
清軍支持不住敗退了回來，明軍趁機搗毀雲梯、沖城車，清軍一次進攻下來，除了傷亡兩千士兵之外，還損失五百百副雲梯和十四輛沖城車，阿巴泰氣得都快瘋了，強*著清軍在進行了兩次攻城，清軍又在內丘城下留了五六百具屍體，阿巴泰知道無法攻進內丘城，下令清軍停止了攻城。
十一日這一天，阿巴泰沒有讓清軍進攻內丘城，不過當天旁晚阿巴泰接到一個消息，清軍一支一千騎兵的打糧隊，在南宮縣被明軍伏擊，只有兩百多騎逃掉，阿巴泰聽了嘴唇都咬出了血。
十二日這一天中午，清軍在唐山附近的三百游騎和五百精騎，被錦衣衛主力包了餃子，八百清軍只有二十多人逃回內丘城清軍大營，阿巴泰得到這個消息後，氣得當時就掀了矮桌，把大帳裡的器物砸了個稀巴爛。
阿巴泰連連遭受錦衣衛的打擊，使他產生了撤離內丘城回臨清城的想法，就在十二日晚上，阿巴泰得到了一個令人振奮的消息：
崇禎十五年十二月初，清軍偏師四萬人攻兗州，在兗州城外安營紮寨，把城圍得水洩不通，當時的兗州知府是鄧藩錫，（他字晉伯，號雲中，浙江金壇人，崇禎甲戌進士，曾任南京兵部主事）調兗州任職才四十天，他和部下趕忙組織力量加強防守。那時最大的問題是糧餉的缺乏，鄧藩錫為了籌餉，去找兗州最大的富戶魯王籌餉，然而貪鄙得一毛不拔的守財奴朱以派竟不為所動，他哭窮告苦，作啞裝聾；鄧知府一走，便趕快使人挖地窖埋藏金銀。
鄧知府帶頭拿出了自己全部積蓄，激勵將士；其他人及城中居民也紛紛解囊，有錢出錢，有糧出糧，有人出人，鄧知府率領屬下官吏、軍士及百姓，同仇敵愾，矢志守城，他們分班把守四門，晝夜巡邏，衣不解帶，還組織了敢死隊，趁黑夜偷偷縋出城去，用大炮攻打清營，殺傷清兵千人之多。
清兵造了雲梯和沖車，一面猛攻南門，又一面在城西北角積土登城，這些企圖都被鄧知府率領下的軍民打破，但是在堅守數日之後，卻因清兵收買城內姓劉的副將為內應，十二月初八日，傳統的臘八節，就是這天凌晨，清兵在內奸的指引下悄悄地從西門進了城，此時城中大部分人尚在夢中，值班軍士聽到動靜，趕忙敲鑼示警，眾將士立刻披掛上陣，卻發現敵人已黑壓壓湧進城來，於是一場激烈的巷戰在古城展開，刀光劍影，血肉橫飛；慘酷壯烈，動人心魄。
監軍參議王維新、推官李昌期、副將丁文明、滋陽知縣郝芳聲皆戰死，兗州知府鄧藩錫在力戰之後，終於被清兵捉住，清將力勸其投降，他卻閉目裝睡，置之不理；敵人把刀架在他脖子上，說不降就砍他的頭，他破口大罵；敵人要他下跪，他反而把雙腳高高地翹起來，清將惱羞成怒，令人砍斷他兩腿，他仍大罵不止；又砍斷了他雙臂，最後竟殘忍地把他大卸八塊，肢解而死，鄧藩錫在兗州的親人只有一個小妾和還在襁褓中的幼子，小妾聞訊後抱幼子投井自殺。
已經離職的滋陽知縣樊吉人，（元城人，進士）他本已調往京城任兵部主事，尚未來得及赴任，遇上了清兵圍城，他積極地參與了防守。城破時他正在北關的城樓上值班，見大勢已去，難以挽回，自刎而死；清兵進城後，燒殺*掠無惡不作，四座城門放火燒燬三座，城內民房焚燒殆盡，百姓被殺無數。
魯王府所受劫掠破壞嚴重，朱以派自縊後，樂陵、陽信等郡王都死妃妾及府中其他人被害者不計其數，魯王府被劫掠一空；長史俞起蛟竟率全家人二十三口一起自殺，清兵的這次屠城，其酷烈的程度可以視為後來駭人聽聞的「揚州十日」、「嘉定三屠」的前奏，清兵攻城時，東南隅防守最力，所以清兵進城後痛加報復，在那裡殺人最多。