譚紹光率領一萬太平軍南下後，與青浦城的陳炳、郜永寬合兵一處，總兵力達到五萬多人。上海方面的壓力驟然劇增，一日間便連丟泗涇、七寶兩鎮。
李秀成也拿下松江城，南北兩路大軍一同壓向上海，距上海二十里處連營二十餘座，團團把上海包圍了起來，拿下上海指日可待。
洋鬼子在反攻青浦的時候被譚紹光部擊敗，損兵折將達一千多人，經此一戰便被太平軍嚇破了膽子，龜縮到上海後急忙宣佈中立，決定不再干涉上海周圍三十里的所有軍事行動。連曾國藩都上奏朝廷，對洋人加以不屑地指斥：「夷人之畏長毛，亦與我同，委而去之，真情畢露。」
李鴻章的淮軍此時便派上了用場，在虹橋、漕河鎮、法華鎮、徐家匯方向硬生生的擋住了太平軍的進攻。倒不是淮軍有多英勇，武器裝備有多先進，實在是李鴻章親自在前線督戰，後退者便立即斬殺。淮軍沒了退路，只能拚死在前線抵抗，這才放緩了太平軍進攻的步伐。
上海的淮軍根本就沒放在李秀成的眼裡，唯一讓李秀成揪心的就是從南京發來的洪天王的調令，急命李秀成回兵南京，因為此時曾國荃率領的湘軍已經攻到南京雨花台附近，洪天王上個廁所都能聽見湘軍的炮響了。
這時有戰報傳來，更是讓李秀成面如土色，口吐鮮血。蘇州方面剛剛傳來消息，城外發現大規模淮軍騎兵，手持清字旗，已於昨日和守城士兵交上火，並炸毀蘇州北門城牆一段，請李秀成立即回兵救援。
「慕王，這是怎麼回事？蘇州城外怎麼會發現淮軍的？」
劉秀成連夜把眾將領從前線召集了回來，把奏報扔給了座下的譚紹光。
譚紹光拿起奏報也是滿臉的不解，蘇州是南京城的大後方，整個蘇福省都控制在太平軍的手裡，周圍從未發現過清軍的蹤跡，誰有這麼大的膽子竟然敢侵擾蘇州城。
「慕王，你看會不會是喬志清搗的鬼？」
顧雲飛伏在譚紹光的耳邊輕聲提醒。
「喬志清？先不要吱聲，待會再詳談。」
譚紹光皺了下眉頭，小心吩咐了一聲。
「你倆在嘀咕什麼呢？」
李秀成看著譚紹光吞吞吐吐的樣子臉上有些不悅。
「稟告忠王，屬下以為蘇州城佈防嚴密，城池堅固，不是誰想拿就能拿的下的，這一小股清妖恐怕只是想引起我們的恐慌，來個圍魏救趙而已，如今之計只有盡快攻下上海，平定淮軍的勢力，鞏固蘇褔省的大後方，再回兵掃滅流竄的清妖。」
譚紹光沉思後說出了自己的建議。
「來不及了，天王已經急召我等回兵南京，蘇州又發生這麼大的事情，本王沒有時間再顧忌上海了，近日本王就回兵南京，你等在此嚴加佈防，等本王解決掉南京之圍，再回師奪取上海。」
劉秀成不耐煩的揮了揮手，示意眾將領退下。
「屬下領命。」
眾將領面面相覷了一番，躬身退出屋去。
譚紹光與顧雲飛回了營所，剛進門，譚紹光就大聲抱怨道，「忠王這是怎麼了，越來越沒有魄力了，上海如今被團團圍困，城破是早晚的事情，我們怎麼又要放棄，哪裡還有兵力回師南京？」
顧雲飛關上房門，小聲勸道，「忠王的日子也不好過啊，洪天王在南京城養尊處優慣了，早已沒有了雄圖大志，只想收住自己的一畝三分地。南京如今危在旦夕，依屬下看，城破是早晚的事情，忠王現在退兵，肯定會撤走所有的精銳部隊，李鴻章一定會趁勢反攻，我們得提前做好準備才可。」
「你是想讓本王投靠清妖嗎？」
譚紹光語氣突然變的冰冷了起來。
「慕王說的哪裡的話，我顧雲飛也是鐵骨錚錚的漢子，怎麼會有這種苟且的想法，屬下的意思是我們能放棄蘇褔省，撤防到廬州與英王會和，向西進軍川陝，那裡清妖的勢力薄弱，等我們重新開闢新的根據地，招兵買馬，再興兵討賊，光復我太平天國的大業。」
「你是說陳玉成嗎？他自從安慶一戰，就被湘軍壓制的抬不起頭來，如今也是危在旦夕，我們去與他會和，豈不是自討死路？況且忠王待我不薄，我有今日全靠忠王的提攜，我又怎麼能背叛於他。」
譚紹光的表情有些微怒，他與陳玉成分屬不同的陣營，從來都是面和心不合。
「可是英王能征善戰，實屬我天國的一員悍將，慕王若是與他聯合，定會如虎添翼，開疆擴土，重振我太平軍的威名。」
顧雲飛繼續勸說。
「行了，你下去吧，既然忠王已經決定回援南京，上海我們也呆不久了，盡早回師蘇州，不要讓這個喬志清鑽了空子，你可別忘了，他在嘉定城還有二千多的兵馬，嘉定離蘇州也就一天的路程。」
譚紹光還是嚴詞拒絕了顧雲飛的建議，吩咐他下去準備撤兵的事宜。
顧雲飛歎了口氣，還想再說什麼，但看譚紹光面色難堪，還是咬了咬牙退下身去。
譚紹光沒有料到，他還在猶豫的時候，喬志清已經放棄嘉定城，全軍突圍朝蘇州城奔襲而去。
忠王帶兵南下之後，蘇州城防空虛，守城的也只是些新招募的兵勇將官，王世傑用了一天的時間利用騎兵的機動性，對蘇州城外的據點各個擊破，攻到蘇州城牆的時候，安放了一百多包的**。
守城的士兵聽到震天的爆炸聲後
，還以為清軍大軍來襲，一槍未放，全部棄城逃跑。王世傑僅僅五百多的騎兵，輕而易舉的拿下蘇州城，俘獲一千多守軍，緊閉城門，修補城牆，嚴防太平軍的反擊。
逃出城的太平軍瞭解到情況後，很快集結到了一起，畢竟有一萬多的人數，遠遠超過王世傑的騎兵，眾人心一橫，又把蘇州城包圍了起來，準備奪下城池。
喬志清在接到王世傑的報告後，迅速整裝發兵，不到一天的時間，便徒步趕到了蘇州城外。
情況的確不容樂觀，王世傑的兵力太少，蘇州城八個城門，每處僅有五十多人的佈防，多虧了喬志清給王世傑配備的**包，那震天的爆炸聲嚇退了幾次逼近城牆的太平軍。戰況最激烈的南門，王世傑抽調出一百人防守，在太平軍的連番進攻下，已經陣亡三十人左右。太平軍已被打亂了建制，毫無戰法，只靠著人海戰術，幾次奪下南城門，與王世傑反覆爭奪。王世傑率領槍陣連續射擊，幾次槍管因為連續發射都炸膛破裂。最後太平軍陣亡掉一千多人後，暫時在城外進行休整。
喬志清立即下令攻擊，城外的太平軍還沒緩過神來，就被兩千多人排成的槍陣分割包圍。在一輪密集射擊後，就徹底失去了鬥志，四處逃散，王世傑趁機打開城門，派騎兵左右穿插圍堵，總重俘獲戰俘八千多人。
喬志清把戰俘全部押入城內，堅壁清野，安排人馬立即在城牆上佈防，並派傳令兵星夜趕往上海，向李鴻章報告最新的戰果。
蘇州城經過李秀成的用心經營，已經建設的相當繁華，城內的商家並沒有收到戰禍的影響，依舊生意興隆，整個蘇褔省也就一直都是太平軍的糧餉來源。
喬志清帶兵進駐到忠王府中，連忙召開作戰回憶，商討下一步的應對之策。
忠王府屬於典型的江南建築風格，青磚灰瓦，雕樑畫棟，小橋流水，讓人一處其中便心曠神怡。
眾將領在忠王從前的作戰會議室裡坐了下來，全都是面露喜色，興致勃勃。
「大家先不要高興的太早，我們這次突襲蘇州城實屬僥倖，李秀成知道消息後，會立即發兵回援的，我們要考慮的是如何守住這座城池，等候淮軍的支援。」
喬志清一臉嚴肅的給眾人潑了盆冷水。
「李秀成有什麼好怕的，他們來多少人，咱們就他殺多少，咱們的洋槍洋炮還打不過他們。」
張閒滿不在意的回了一句，王世傑帶兵奇襲蘇州後，張閒就做了東哨的代理哨長。
「胡說八道，你也太小看李秀成了，你可知道圍攻上海的太平軍中有一萬多人裝備洋槍洋炮，數量上遠遠朝過我們？」
喬志清黑著臉訓斥了張閒一句。
張閒紅了紅臉，吐了下舌頭不再吭氣。
「我覺得事情還不是那麼糟糕，長毛賊雖然人多勢眾，但卻要分兵駐守城池，可調用的兵馬最多也超不過萬人左右，所以當務之急是要趕在李秀成回兵前招募兵勇，加固城池。蘇州城內百姓富足，糧草足夠堅守半年，我們也不是一點勝算都沒有。」
王世傑面色平靜的說出了自己的打算，他已經入城兩天，對蘇州城的情況也比較瞭解。
「大家還有什麼問題嗎？」
喬志清滿意的看著王世傑，越來越喜歡這個思維縝密的小同鄉。
馬荀經過多日的緊張戰鬥，已經從沉悶裡走了出來，又恢復了從前的那副玩世不恭的表情，愁著臉向喬志清匯報道，「我們這幾天的彈藥消耗太過嚴重，每人只剩下五十發左右，十門野戰炮一發炮彈都沒有了，炮隊就是個擺設。」
「彈藥，彈藥……」
喬志清按了按眉心，默念了幾句