雲天堡位於會寧郡和平涼郡之間的一條六盤山支脈雲天嶺上，緊靠官道，居高臨下，地形險要，是一座北魏時期修建的堅堡，最早是用來防禦草原胡騎，隋朝時一度荒廢，在唐朝建立後，為了防禦西秦薛舉的東進，這座雲天堡又修葺一新，重新駐紮軍隊。
雲天堡準確地說是一座軍城，周長約七里，可駐兵數千人，此時堅堡內外駐紮了柴紹的一萬軍隊，其中五千軍隊駐紮在城堡內，另外五千軍隊駐紮在城堡左側的山麓上，士兵們正在忙碌地構築壁壘，攔截山泉，大量的糧食運進了堡壘內。
城堡圍牆上，柴紹負手注視著士兵們忙碌的搬運石塊，砍伐樹木，他目光深沉，顯得心事重重，經過一番斟酌後，柴紹終於沒有跟隨李神通南下，而是留在會寧郡中北部，雖然他被任命為副將，但實際上他和他軍隊都是完全**，可以自主行動。
柴紹並不贊成李神通的拖延戰術，他不是一員大將，而是一名在大唐極有份量的高官，無論是在朝廷還是在宗室，甚至在軍隊，他的地位都很高。
在某種程度上，他的地位甚至比李神通還高，李神通是右翊衛大將軍，而柴紹卻是左翊衛大將軍，只是因為關內道是李神通的勢力範圍，李淵才讓李神通為主將。
儘管柴紹和李神通私交極好，但軍國大事上他卻不肯失去原則，臨行之前，聖上交代得很清楚，奪取涼川縣和附近的礦山。將隋朝勢力趕出會寧郡。
柴紹明白李淵的擔憂，會寧郡的礦藏能使隋朝變得富強，同時會寧郡又是聯繫關內道和河西的走廊，一旦會寧郡被隋軍佔領，向西隋軍可以進入河西走廊。向東可以席捲關南五郡，會寧郡對唐朝具有極大的戰略價值。
只是因為簽訂了隋唐停戰協議，受協議的限制，唐朝才少量駐兵會寧郡，不料隋軍卻撕毀協議。出兵佔領了會寧郡，柴紹深為理解聖上內心的憤怒和聖上對失去會寧郡的焦慮。
正因為這一點，柴紹堅決反對李神通的逃避策略，若只是做個姿態，沒有任何實質性的行動，那麼這次出兵還有什麼意義？只是柴紹也說服不了李神通，他們兩人只得分道揚鑣。各走各的路線。
柴紹心裡清楚，只憑他手中的一萬軍隊是無法奪回礦山，更無法驅逐隋軍，他必須等待援軍，他已經派人去長安送信。請求朝廷援助。
一旁，柴紹心腹大將段德操低聲對柴紹道：「李神通不肯攻隋，大將軍卻向聖上告明，這會不會得罪李神通？引起太子不滿。」
柴紹冷笑一聲，「我柴紹是當朝駙馬，自立門戶。他還怕得罪他嗎？若不把事情講清楚，如果兵敗，那責任是誰的？」
「但太子那邊……」
不等他說完。柴紹一擺手打斷了他的擔憂，淡淡道：「若太子不滿，我就多去幾趟秦王府。」
涉及到秦王和太子，段德操不敢再多言，不過段德操心中有些奇怪，他瞭解柴紹。柴紹此人表面堅持原則，但他實際上是個八面玲瓏之人。絕不會輕易得罪人，更不要說得罪太子。
但柴紹居然向聖上告李神通消極應戰，這著實有點反常，不符合柴紹的一貫做事風格，令段德操百思不得其解。
就在這時，遠處一名騎兵疾奔而至，柴紹精神一振，他認出這名騎兵是他派出去斥候之一。
片刻，騎兵沿著山道奔上，一直奔至城堡下，大聲道：「啟稟大將軍，我們發現隋軍騎兵，大約一萬人，正向城堡疾奔而來。」
柴紹吃了一驚，連忙問道：「隋軍離這裡還有多遠？」
「大約三十里！」
柴紹心中迅速估算，三十里路並不遠，對騎兵而言最多半個時辰便可抵達，他又看了看正在修築壁壘的唐軍士兵，至少還要一天的時間才能修好壁壘，來不及了。
「傳我的命令，停止修建營壘，弓箭手準備，防禦險要之處！」
隨著柴紹一聲令下，唐軍隊伍開始迅速集結，一隊隊唐軍部署在山麓險要之處，張弓搭箭，嚴陣以待。
這時，遠處傳來隱隱的悶響，大地微微顫抖，隨即塵土飛揚，一支騎兵大隊正疾速向雲天嶺奔來。
柴紹凝視著這支普天蓋地殺來的騎兵，忽然對身邊文書官冷冷道：「立刻給朝廷送信，就說我率孤軍血戰隋軍騎兵主力，兵力雖微，但寧死不退！」
旁邊段德操一怔，他忽然有點明白柴紹的深意了……
裴行儼率一萬騎兵疾奔而至，他遠遠便看見了山嶺上的雲天堡，離地面約兩百尺，山勢險峻，城堡修建得更是高大堅固，易守難攻。
裴行儼的眉頭皺成一團，要想打這座城堡，確實不容易，而且唐軍據山而守，這便使隋軍的騎兵優勢蕩然無存。
唐軍是一萬軍，自己也是一萬軍，而且唐軍有地利，反而佔據優勢，這一仗不好打啊！
「將軍，不如圍城打援！」一名郎將在旁邊建議道。
裴行儼沉思片刻，總管交給他的任務很簡單，守住礦山，殲滅來犯之敵，從這座雲天堡到涼川縣礦山約一百三十里，如果急行軍，一天一夜便可抵達礦山，應該說城堡還是在威脅的範圍內，必須要要想辦法拔掉這座城堡。
想到這，他立刻命令一名斥候校尉，「你可帶一百斥候弟兄去監視南面那支唐軍，若他們有北上企圖，立刻稟報於我。」
「遵令！」
校尉抱拳行一禮，率領百名斥候飛馳向南而去，漸漸地不見了蹤影。
裴行儼又下令道：「軍隊就地駐營，暫不進攻。」
隋軍騎兵立刻在山下紮下了數百頂營帳，他們是輕騎而至，沒有帶有太多矛刺，只能在營帳附近多佈置巡哨，防止唐軍夜晚偷營……
夜幕漸漸降臨，唐軍的壁壘也築好了八成，山頂上點滿了火把，當夜幕隱去黑黝黝的山形，半空中的營帳就儼如天上的宮殿，璀璨閃亮。
而山下兩里外隋軍大營也一樣燈火輝煌，幾千根火把插在大營四周的木樁上，使大地上出現一隻巨大的火環，也蔚為壯觀。
柴紹站在城牆上注視著地上的火環，眼中若有所想，這時大將丘行恭上前低聲道：「大將軍，卑職有一計，可破隋軍！」
「你說，什麼計策？」
「卑職發現隋軍是輕兵而至，四周並無矛刺，這樣簡易紮營其實容易攻破，只要隋軍出現內亂，我們便可以居高衝下，殺進敵營破陣。」
柴紹苦笑一聲，「你說得簡單，怎麼樣才能讓隋軍內亂，我想不到辦法。」
丘行恭一笑，「卑職是扶風郡人，但曾在會寧郡住過十年，能說一口流利的本地土話，卑職的意思是……」
丘行恭附耳對柴紹低語幾句，柴紹有些猶豫，「丘將軍這樣做太冒險了，而且你號稱天下第十猛將，很多隋兵都認識你，你很容易被識破，這樣不妥。」
丘行恭又道：「那就由小校上門，卑職親帶一千騎兵，埋伏在外，若隋軍內亂，我趁亂突營，一定能提裴行儼的人頭來見大將軍。」
丘行恭立功心切，而且他不是柴紹的人，柴紹拒絕不了的請求，只得答應了，「好吧！我給你一千騎兵和五十輛大車，若有意外，立刻回營，不得蠻幹！」
「大將軍放心，卑職必有好消息傳來。」……
丘行恭是隋末大將丘和的次子，武藝超群，一桿鐵槍使得神出鬼沒，頗有點像羅士信，但他要比羅士信遜上一籌，在天下十猛將中排名第十。
不過丘行恭雖然武藝勇烈，但他也頗有詭計，行事不按常理，大業末年，他也在扶風召集一支義軍，但兵力不多，只有千餘人。
他便看中了另一支上萬人的義軍，冒充當地土人給這支義軍送糧，結果義軍首領答謝他時，他便動手殺了這名首領，奪了這支義軍，行事頗有膽色。
這次他隨柴紹出征會寧郡，他最大的目標便是殺裴行儼，以十猛殺五猛，必然使他名揚天下，但直接搏殺，他勝機不大，他便決定用計殺裴行儼。
夜越來越深，夜幕也越來越黑，幾隊巡哨在隋軍大營附近巡邏，防禦滴水不漏。
這時，有巡哨士兵大喊：「是什麼人，站住！」
十幾名巡哨隋兵奔上，張弓搭箭，嚴陣以待，只見黑暗中來了一隊大車，約四五十輛，為首一名男子大喊：「不要射箭，我們當時土人，前來為隋軍送糧草。」
四周巡哨隋軍越來越多，點燃了火把，一名校尉奔上，打量這支送糧土人隊伍，都是普通馬車，約幾十名趕馬車男子，穿著各式各樣，校尉又看了看馬車，馬車上一半是糧食，一是精細草料。
「你們是哪裡人？」
一名四十餘歲男子上前，說一口濃重的當地土話，「我們就是附近農民，周圍幾座村莊，聽說隋軍到來，便湊些糧草送來，只懇求隋軍的作戰不要波及村莊。」
校尉沉吟片刻，點點頭，「多謝你們好意，只是現在戰爭期間，你們不可靠近大營，糧草就地卸下，我自會把你們的要求轉給主將，你們速速離去。」