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劉武周自從起兵後，聲勢日漸浩大，兵力已達二十餘萬，佔據了定襄、馬邑、樓煩、雁門、離石五郡以及太原郡大部，自立為帝，改元天興。
劉武周是奉突厥為主，但突厥在豐州大敗北撤後，劉武周失去了後台，開始有些惶惶不安，他害怕楊元慶部從後面襲擊他的老巢馬邑郡，那樣他便會處於一種腹背受敵的不利局面。
這天上午，劉武周得到消息，榆林縣的豐州軍已增加到三萬餘人，這個消息使劉武周覺得天都要塌下來一般，他將自己關在房間內，一整天都悶悶不樂。
黃昏時，門口有侍衛稟報：「陛下，宋王來了！」
劉武周從沉思中驚醒，歎了口氣道：「讓他進來吧！」
片刻，劉武周軍隊的第二號人物宋金剛走了進來，宋金剛最早是漫天王王撥須的部將，王拔須被楊元慶剿滅後，他伏蟄了數年，暗自招兵買馬，準備在上谷郡造反，不料魏刀兒卻搶先造反，聚兵十餘萬，佔據了上谷郡和博陵郡，宋金剛知道自己兵力薄弱，不是魏刀兒對手，便率軍一萬人投靠了劉武周，深得劉武周器重，封他為宋王，並把自己的妹妹嫁給了他。
宋金剛上前行禮，「參見皇帝陛下！」
劉武周擺擺手，神情沮喪道：「不要再叫我皇帝陛下了，這個皇帝陛下當得著實沒勁。」
宋金剛知道劉武周是被楊元慶嚇壞了，便笑著安慰他，「陛下，事情還沒有那麼糟糕，陛下還有退路。」
「我還能有什麼退路？」
劉武周歎了口氣道：「那楊元慶僅以豐州之力·便擊潰了突厥三十萬大軍，殲滅二十萬人，這是何等恐怖，我怎麼可能是他的對手？他若東進，第一個就是要收拾我，你讓我怎麼辦？」
宋金剛頗為狡詐，也有一點眼光·他便笑著勸道：「突厥軍揚短避長·放棄騎兵去打攻城戰，焉能不敗？而楊元慶在豐州經營多年，糧食充足，將士用命，他能擊敗突厥也是情理之中，但陛下也要想到，殺敵三千·自損八百，楊元慶也一樣損失慘重，他還要防禦李淵軍隊北上，必然東進兵力不足·如果我們能一戰擊敗他，他只能退回豐州·那時後顧之憂已解，我們再一舉攻下太原城，大軍順勢南下，河東之地便歸陛下所有，足以和中原一爭長短。」
劉武周並不愚蠢，他只是被楊元慶嚇壞了，此時他已漸漸平靜下來，對宋金剛的話深以為然，他背著手踱步沉思，在房中走了幾圈·他最終下定了決心，咬牙道：「對楊元慶我們可以先示弱，以驕其心，最後將他誘殺！」
榆林城由鷹揚郎將宋純率三千軍鎮守·宋純也就是當初和崔破軍在馬邑郡演練比武的老將，經驗豐富·在突厥軍大舉進攻豐州時，劉武周想趁機佔領河套五城，曾幾次派兵攻打榆林城，宋純以堅壁清野應對，堅守城池，最終使劉武周的軍隊折戟於榆林城下，楊元慶重賞他的功勞，封他為榆林督軍。
此時榆林城已是大軍雲集，豐州軍最精銳的三萬軍隊便駐紮在榆林城外，大營佔地廣闊，數千頂大帳延綿十幾里，大營外，一隊隊巡哨斥候延仲到百里之外。
這天上午，一隊斥候騎兵押著一支車隊從東面浩浩蕩蕩而來，這支車隊由百輛大車組成，前面六十輛大車坐著三百餘名年輕美貌的宮裝女子，後面三十餘輛車則滿載各種金銀玉石珠寶等珍玩，這些宮裝女子都是汾陽宮女，包括珠寶玉石，也是汾陽宮中之物，本來劉武周打算獻給突厥可汗，不料突厥被楊元慶擊敗，劉武周便改變了主意，準備把她們分賞給軍中諸將，但宋金剛勸他，留下這些美人珠寶，以後會有大用。
這次向楊元慶示弱，劉武周便正好用到了這些美人珠寶，在劉武周看來，如果能擊敗楊元慶，這些美人珍寶他一樣能奪回來，但如果被楊元慶所敗，這些美人珍玩他一樣也保不住。
這次護送美人珍玩的人是商人王金富，他本是突厥在中原的聯絡使者，同時也是劉武周的戶部尚書兼突厥使，為人狡詐，善於偽裝，這次劉武周便派他來試探楊元慶虛實。
隊伍一路西來，遠遠地，他們已經看見了豐州隋軍大營，高高的赤鷹旗在大營上空飛揚。
楊元慶也是昨天晚上才抵達榆林大營，此時他正在中軍大帳內和諸將開會，給大家介紹目前的河東河北形勢。
目前豐州將民團軍全部轉為正式軍後，共有十萬大軍，他留楊玄獎和楊家臣率軍兩萬守靈武郡，裴仁基和馬紹率軍三萬守豐州，心腹大將楊巍和鐵衛六郎楊宗正則率兩萬軍巡守關北五郡。
這樣富餘的軍隊只剩下三萬軍，楊元慶便率這三萬精銳之軍進行東征，帳下戰將濟濟，行軍司馬李靖，主簿謝思禮，錄事參軍裴晉，大將楊思恩、裴行儼、蘇烈、秦瓊、羅士信、謝映登、牛進達、高子開、崔破軍、趙武等等數十人，以及剛剛投靠他的徐世勣和程咬金，可謂人才濟濟。
中軍大帳內的沙盤前站滿了數十人，眾人正全神貫注聽楊元慶介紹并州，也就是河東地區局勢。
沙盤的山川城池包括了河東和河北兩地，寬兩長，長四丈，由四百名斥候和八十名工匠耗時一年製成，目前也是天下最先進的沙盤地圖。
楊元慶手執長木桿指著善陽縣小城道：「這裡是劉武周的都城，包括南面的開陽縣、雁門縣和汾陽宮這一圈，方圓兩百里，這裡是劉武周的核心地區，劉武周的二十萬大軍，基本上都分佈在這一地區，我們再看南面。」
楊元慶的木桿指向太原，「從太原城以南基本上都是李淵的地盤，太原城是李淵起兵的根基，人口眾多，物資充足，拿下太原是我們這次東征第一步，但現在太原還在李淵手中，由他的四子李元吉鎮守，有精銳之軍五萬人，也正是這樣劉武周的二十萬大軍才遲遲拿不下太原城，而太原南面各郡也有不少軍隊，初步推斷有三萬人左右，也就是說李淵在河東地區有八萬軍隊的勢力。」
楊元慶的木桿又指向東面，對眾人道：「河北河東僅相隔一座太行山，最多三天的路程，要攻打河東不能不考慮河北，其實河北的局勢比河東更複雜，遼東有高開道佔據，幽州被羅藝控制，只是名義上的隋軍，實際上已經**，上谷郡和恆山郡被魏刀兒控制，而南面主要是竇建德的地盤，勢力龐大，軍隊三十萬，十倍於我們，但根據我得到的最新情報，在魏郡。」
楊元慶將木桿指向安陽縣道：「在魏郡安陽縣還有一支隋軍孤守，由原清河郡通守楊善會和堯君素率領，約一萬餘人，竇建德幾次率軍攻打都失敗，這支隋軍將會是我們有力的盟友。」
楊元慶擺擺手，眾人都各自回位子坐下，他放下木桿對眾人道：「這次我們東征，恐怕所有的勢力都會遭遇，現在河北河東各個勢力都處於一種暫時平衡狀態，我們的到來必然會打破這種平衡，河東戰役不僅是三家的事情，河北各個勢力多多少少都會捲進來，這將是一場形勢複雜的東征，什麼時候結束我不知道，但我希望，在大業十三年來臨之前結束第一階段戰役。」
楊元慶又看了一眼眾人，笑問道：「大家可有什麼想法？」
秦瓊舉手問道：「總管，劉武周軍隊的情況如何？」
這也是眾人關注的問題，行軍司馬李靖站起身笑道：「這個問題由我來回答吧！劉武周佔領的數郡除了離石郡略微富裕外，其他各郡皆是邊郡，人口不多，劉武周幾乎將所有男子都徵用為兵，上至六十老翁，下至十四少年，根本談不上什麼戰鬥力，只有他駐紮在善陽縣的七萬直屬軍稍微有點戰鬥力外，其餘都是烏合之眾，裝備落後，而且劉武周還有一個致命的弱點，那就是他軍隊不事生產，靠掠奪補養，他之所以能支撐到現在，主要突厥給了他上百萬頭牛羊，一旦這百萬牛羊耗盡，他面臨糧食危機，所以他比我們更加耗不起，對劉武周之戰，我們不妨打得從容一點，最好能借他的力量削弱太原防衛。」
李靖的分析讓眾人連連點頭，楊元慶又對眾人道：「我再補充一點，對國內之軍要不同於突厥，盡量少殺戮，以活俘為主，從今天開始，以人頭記功的規矩正式廢除，活俘一人，賞賜加倍，我不希望滅掉劉武周後，得到的卻是赤野千里之地，大家要明白我的意思。」
就在這時，一名親兵在帳門口稟報：「稟報總管，劉武周派使者求見，送來了不少珍玩和女人。」
眾人都笑了起來，還未戰劉武周便跑來，楊元慶對眾將笑道：「大家隨我到營外看看去。」
眾人跟著楊元慶向大營外走去，大營前停滿了劉武周送來的馬車，守營士兵卻不准他們進去，豐州軍軍規森嚴，戰爭期間，軍營內不准出現女人。
這時，營門開啟，一隊隊騎兵奔出，緊接著，楊元慶率領數十名文武將官從大營內騎馬走出。
王金富連忙命三百名宮女下車列隊，又讓人將一箱箱珠寶金玉抬了下來，他快步走到楊元慶面前躬身施禮，「定楊皇帝御前戶部尚書王金貴參見楊總管！「