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豐州的黃河並不寬闊，寬不到百丈，突厥軍已經學會了漢人搭建浮橋的簡易辦法，先拉出一根鋼索，牢牢固定在兩岸，然後迅速沿著鋼索拼接大型羊皮筏子，只用五十隻羊皮筏子便拼出一座浮橋，再連續加寬成五排，將它們緊緊捆縛在一起，士兵迅速在上面鋪設木板，便架設成了一座寬闊而平穩的大型浮橋。
不到兩個時辰，突厥軍便搭建成八座這樣的大型浮橋和兩座更為堅固的輜重渡橋，三十萬大軍渡過黃河，浩浩蕩蕩向大利城殺去。
始畢可汗咄吉騎馬立在黃河南岸邊一座高高的土丘前，土丘前還立著一塊巨大的石碑，上面的大字由於風沙侵蝕而變得有些模糊，但依舊勉強辨認得出來，上面有三個大字：『警告碑，，旁邊是突厥文，下面一行中字：『犯大隋天威者，嚴懲不殆，，下面是密密麻麻的小字記事，這就是十年前薛延陀入侵豐州後，豐州隋軍立下的警告，後面高高的土丘，便是埋著數萬人頭的京觀大丘。
十年前的薛延陀慘敗一直是草原人心中的噩夢，大利城也是草原人心中一座不可觸犯殺戮之城。
咄吉冷笑一聲，他知道楊元慶就在大利城內，若不將大利城夷為平地，草原人就永遠不得翻身，薛延陀人辦不到的事情，就讓突厥人來辦。
咄苾率軍七萬攻打永豐城和河口城，打開突厥大軍南下的通道，又命叔父阿史那昆吉率軍三萬橫掃豐州，將豐州的農田、鄉村、城池全部踏為平地，他自己則率二十萬大軍向十里外的大利城殺去。
突厥大軍終於兵壓大利城·楊元慶站在城頭上，默默注視著遠方黑壓壓的突厥大軍向大利城緩緩開來，他不由想起十年前一幕，薛延陀十萬大軍也同樣出現在城外的曠野裡。
但薛延陀遠遠不能和突厥大軍相比，遠處突厥大軍內軍旗鋪天蓋地，鼓聲震天，塵土飛揚·憑著經驗·他迅速判斷出，這至少是二十萬大軍，那麼其餘十萬軍隊呢？
楊元慶明白了咄吉的策略，他並不愚蠢，沒有把軍隊全部壓在大利城上，而是分兵各進。
他回頭看了一眼自己的軍隊，城牆上同樣也站滿了密密麻麻的隋軍士兵·大利城也是隋軍防禦的重點，有三萬隋軍和一萬民團，共四萬大軍，正如大利城是草原胡人的噩夢之城·大利城同樣也是豐州乃至大隋的精神之城，只要大利城不倒·那麼草原人就無法南下中原。
經過十幾年的擴建和修葺，大利城的面積已經比從前擴大兩倍，分為外城、中城、內城，中城和內城便是從前的半圓型城池，和十幾年前相比沒有什麼變化。
而外城是後來修建，呈長方形，周長十餘里，集中居住普通居民和各種集市，此時城內已是一座空城。
外城城牆高四丈，寬三丈·可同時容納四輛馬車在城頭並行，都是用燒製的大城磚砌成，高大堅固，每隔六十步就有一座馬牆·寬四丈，凸出牆體外三丈·因牆面外形像馬面而得名，主要是為了與城牆互為配合，消除城下死角，自上而下從三面攻擊敵人。
外城城牆直接抵在山壁上，和中城城牆並不直接相連，而是通過空中木製吊橋和中城相連，即使外城失守，隋軍也可以迅速通過吊橋退到中城繼續防守。
大利城已經被打造成一座防禦能力極強的巨型城堡，突厥軍隊想攻下它，必將付出慘重的代價。
二十萬突厥大軍在三里外駐紮下大營，一座座突厥穹帳在曠野裡拔地而起，寬八里，向北延綿數里，密密麻麻的穹帳一頂挨著一頂，氣勢壯觀。
「總管，敵營內有大型攻城器！」一名親兵校尉指著突厥大營中一個個矗立的巨大物體低聲喊道。
楊元慶點點頭，他也看見了，那是巢車和雲梯，還有牛皮斗蒙和攻城槌，很明顯，這一次突厥是有備而來，不像上次攻打雁門，臨時制做簡易的攻城梯。
這時楊元慶還看見了排梯，這是一種大型攻城梯，類似雲梯，但比雲梯更寬，下面是一座一丈高的木台，上面是用十餘根五六丈長巨木拼成的排梯，直接搭在城牆上，並裝有抓城鐵鉤，軍隊便可以成群結隊地沿著梯子衝上，陰山內有的是這種筆直高大的巨樹，這也是逃入突厥的隋朝工匠教會了突厥人。
楊元慶的心情變成沉重起來，以大利城的堅固或許勉強能防禦住這種攻城器，但永豐城和河口城就危險了，他不由低低罵了一聲，「該死的漢奸！」
咄吉也在大營前注視著這座令草原人心驚膽顫的城池，看起來確實比中原的城池要高大堅固，城樓上飄揚著一面巨大的大隋赤旗，城牆上站著密集的隋軍士兵，至少有一萬五千人
「你們說，楊元慶在不在這座城池之內？」咄吉用戰刀一指遠處的大利城問身後眾將道。
一名萬夫長躬身道：「卑職認為，以楊元慶身先士卒的性格，他應該在大利城。」
另一名萬夫長也道：「他是主將，他若不在大利城會影響軍隊士氣。」
咄吉笑了笑，「你們說得不錯，他確實該在大利城內，這麼堅固的城堡，他不躲在這裡面，會在哪裡？」
這時一名部落俟斤上前建議道：「可汗，攻打這座大利城恐怕會死傷慘重，我建議可以繞過這座城池不打，我們繼續向南進發，去攻掠別的城鎮，這樣可以避免突厥軍隊過多死傷。」
俟斤是大部落酋長的稱號，這名俟斤叫阿木台，是突厥第四大部落塔塔部的首領，他的意見代表了不少人的想法，這次南下他們是來掠奪財物、搶奪女人，而不是來血戰拚鬥，損失人馬，同時也是他們骨子裡對楊元慶的一種懼怕，再加上大利城的種種傳說，使他們攻打楊元慶沒有了信心。
咄吉冷冷地瞥了他一眼道：「你的意思是不是在提醒我，把大旗上的金狼頭改成金羊頭？」
阿木台的臉驀地紅了，連忙解釋道：「我的意思是說，先不用和楊元慶血戰，應該先去收穫戰利品，等最後滿載而歸時，再攻打大利城，順便把楊元慶的人頭帶走。」
他的話剛說完，咄吉便掄起鞭子狠狠一鞭抽在他身上，怒斥道：「戰都沒有戰，何來戰利品？突厥人是狼，不是羊，看見強大的敵人我們是要衝上去咬死他，撕碎他，而不是夾著尾巴逃跑，我知道你害怕楊元慶，今天我就讓你打第一戰，你若不敢，就給我滾回草原做去，將塔塔部改名為羊部。」
後面的十幾名萬夫長都笑了起來，刺耳的嘲笑聲使阿木台的臉脹成豬肝色，恥辱和激憤使他失去了理智，他大吼一聲，「塔塔部不是羊，塔塔部是勇士的部落，從不畏懼敵人！」
「好！你們就表現出來讓我看看。」
咄吉立刻回頭令道：「塔塔部要攻第一戰，給我擊鼓喊殺！」
『咚！咚！咚！，的巨鼓聲震天敲響，突厥大營內的喊殺呼聲一浪高過一浪，這是突厥人的催戰方式，阿木台已經恢復了理智，他心中暗暗懊悔，但他已經下不了台了，這時候怯戰會使他顏面丟盡，他只得一咬牙道：「塔塔部可以出戰，但我們部落只有三萬軍隊，攻城只能是送死，只讓我們出戰，這不公平！」
「我也會派三萬軍隊與你一同出戰！」
阿木台萬般無奈，只得猛抽一鞭戰馬，向自己的部落奔去。
咄吉冷冷地看著他的背影，眼睛裡閃過一絲狡黠的笑意，這個阿木台也是前段時間反對自己的人之一，他早就想收拾塔塔部了。
突厥大營內的戰鼓聲使大利城上空的氣氛驟然緊張起來，楊元慶注視著突厥大營內的軍隊調動，在突厥大營的東南角，一支五六萬人大軍在迅速集結。
楊元慶也回頭喝令：「擊鼓備戰！」
隋軍的戰鼓聲也轟隆隆敲響了，一萬隋軍在城牆上迅速部署，一萬民團軍作為操械手，也進入了各自的位子。
這一次隋軍的防禦準備得非常充分，不像雁門城守軍沒有大型防禦武器，只能靠人肉博命，大利城外城十幾里的城牆上部署了二百四十架大型投石機，可以將數百斤的巨石拋出去四五百步遠，這種兩丈高的重型投石機至少需要一百五十人挽拉，但經過張雷改良後，將前拉的老式投石機改為後拉型，利用投石機上皮帶彈力射出，並利用水井轱轆的原理，將拉拽發力變成雙絞盤，這樣，一架投石機只需要二十人便足夠操縱。
張雷不僅是大隋第一弩匠，他同時也是一個軍事機械奇才，不僅設計了絞盤式投石機，還設計了類似連弩的排弩，就是利用床弩，一次射出十支兵箭，威力強大，三百步外可洞穿盾牌，這種床弩只要兩個人便可操作，也是用絞盤上弦，城頭上有四百部這樣的床弩，對付密集的攻城軍隊，殺傷力驚人。
此外還有石砲，這種石砲是配合投石機，是一種短距離重型發石機，優點是準確性高，號稱巢車殺手，五十步內，可將巢車擊碎。
在隋軍激昂的鼓聲中，一萬隋軍和一萬民團操械手已經枕戈以待，楊元慶目光冷酷，他要用最殘酷的殺戮使突厥人幾代人都難忘這一戰。