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隋朝和始畢可汗的矛盾始於義成公主，儘管隋朝後來又將一名宗室公主北嫁突厥，但這並不能緩解始畢可汗對隋朝的怨恨，不過這還不至於讓突厥和大隋翻臉，始畢可汗也不會因為一個女人而向大隋發動進攻。
導致隋突關係惡化另有原因，前年，裴矩奉命出使突厥，拜訪了始畢可汗之弟叱吉設，這也是突厥的一支重要力量，叱吉設擁有數十萬部眾，楊廣為了分化日益強盛的突厥，便許諾將宗室公主許配給叱吉設，並答應封他為南面可汗，叱吉設不敢接受公主和冊封，同時把這件事告訴了兄長始畢可汗，就是從那時起，始畢可汗就有了南侵大隋之心。
始畢可汗本意是進攻豐州，剿殺他的宿敵楊元慶，他和楊元慶的矛盾早就十幾年前，楊元慶第一次出使突厥時便產生，而楊元慶先後奪走他的妹妹阿思朵和本該屬於他的女人義成公主，這就讓始畢可汗對楊元慶恨之入骨，然而更使他無法容忍的是楊元慶和烏圖的關係，他們盟約是始畢可汗的心腹之患，尤其楊元慶前年末賣給了烏圖五千把弓，使始畢可汗在去年夏天對烏圖部的戰役中失利，這便令始畢可汗視楊元慶為大敵。
不料隋帝楊廣的意外出巡，使他改變了計劃，豐州是謀一域，楊廣則是謀一國，如果能俘獲大隋皇帝，那麼他得到的贖金足以使突厥一躍成為東方之主，讓隋朝臣服在他的腳下。
四十萬大軍迅速收拾營帳，厲兵秣馬，如無邊無際的草原狼群一般，向榆林縣撲去·此時楊廣還在去榆林縣的途中。
在伏乞泊以西約二十里的一片叢林中，鷹擊郎將武致遠率領二十名隋軍斥候藏身其中，他們分兵十路，一直在跟蹤突厥主力。
武致遠在兩個月前率軍擊敗五百突厥騎兵，攔截兩千餘逃民後，積功升為鷹擊郎將，這一次他又擔負重任·率兩百斥候跟蹤突厥主力。
十幾名隋軍正躺在樹下休息·這時，大地忽然震動起來，隋軍們紛紛從地上躍起，武致遠向樹頂大喊：「發現了什麼？」
樹上有一名隋軍探哨，他向遠處看了片刻，回頭喊道：「是突厥騎兵來了，無邊無際！」
武致遠當機立斷·「大家全部進森林深處！」
二十名斥候迅速向森林深處奔去，片刻，如果烏雲般的突厥騎兵鋪天蓋地而至，四十萬騎兵儼如人的海洋·呼嘯著，向西方席捲而去·隊伍長達數十里。
隋軍斥候躲在森林深處，他們依然能感到大地的顫動，武致遠攀在一株大樹上，向數里外的突厥大軍探望，他基本上已經能判斷對方的人數和行軍方向，南方是他們無法逾越的長城，如果他們去馬邑郡，要麼向東走，從東面盡頭越過去，要麼向西走·西面能繞過長城處便是榆林郡。
「放鷹！」
隨著武致遠一聲令下，一隻獵鷹從隋軍攜帶的籠子裡飛出，在森林上空盤旋幾圈，隨即向西飛去。
坐鎮榆林的大將是督軍楊家臣·他肩負著極為重要的任務，這幾天他緊張得夜不能眠·繃緊神經，全神貫注地等待著東面的消息，楊廣已經向榆林郡而來的情報他得到了，但突厥大軍的情報他卻沒有得到。
中午時分，一隻獵鷹從西方盤旋而至，幾名士兵大喊起來，「督軍，獵鷹來了！」
楊家臣奔出房間，望著天空的飛鷹，是來送信的鷹，片刻，飛鷹落下，鷹奴將一份情報遞上，楊家臣看了一邊，立刻傳令道：「通知滿城民眾，突厥大軍即將殺到，願意西撤者可隨軍撤離！」
他又取出一封楊元慶留下的信遞給士兵，「把這封信立刻送往皇帝處。」
榆林城內沸騰了，一隊隊隋軍士兵騎馬在街上奔馳大喊：「突厥大軍即將殺到，趕快向西撤離！」
城內的居民一片混亂，一萬多住在城內的居民扶老攜幼，帶著值錢的家當，騎著馬驢，趕著馬車和騾車紛紛向西撤離，邊疆的好處就是幾乎家家戶戶都有畜力，再不濟的人家也會有一頭驢子，很快，城外便彙集成了一條浩浩蕩蕩的西撤隊伍，三千隋軍騎兵護衛著民眾向西撤離，離榆林郡最近的一座縣城便是河陽縣，在兩百里外。
楊廣的車駕離榆林縣城還有六十里，大軍的速度並不快，護衛著巨大的**城緩緩向西移動。
這時，幾名騎兵從西方疾速奔來，一隊巡邏兵上前攔截住他，「什麼人，妄闖聖駕！」
為首騎兵拱手道：「我是榆林郡駐軍，有緊急情報要稟報聖上！」
「什麼事？」
「突厥四十萬大軍正向榆林郡方向殺來，請聖上緊急撤退！」
巡邏騎兵首領大吃一驚，「你跟來我！」他帶著報信騎兵向**城奔去……
一刻鐘後，楊廣接到了楊元慶的信，他陰沉著臉打開信，開頭便是：『豐州總管楊元慶上敬吾皇陛下……，
楊廣冷哼一聲，又繼續向下看，他一下愣住了，約四十萬突厥大軍正向榆林城殺來……
楊廣沉吟半晌，問送信士兵，「楊元慶在榆林城嗎？」
「稟報陛下，楊總管今天上午剛到榆林郡，但聽說突厥大軍殺來，便率領城內民眾向西撤離了，我們的斥候發現，至少有四十萬突厥大軍，發現時在一百五十里外，現在估計離榆林城還有百里，總管請陛下立刻南撤。」
楊廣揮揮手，「帶他下去！」
這時，旁邊的宇文述小心翼翼道：「陛下，會不會是楊元慶的虛兵之計？用突厥來驚退我們。」
楊恭道有些擔心，「陛下，如果真有四十萬突厥騎兵，那問題就嚴重了，且相信楊元慶，火速南撤。」
就在這時，御書房外傳來疾奔聲，有侍衛在門外急報，「陛下，長城守軍傳來緊急消息，北方發現數十萬突厥騎兵，殺向榆林城方向，極可能是繞長城過來。」
楊廣驀地站起身，楊元慶的話他可以不信，但長城守軍的消息他卻不能不信，他驚得聲音都變了，「快，火速南撤！」
突厥四十萬大軍已在一百餘里之外，按照他們的速度，半天就能追上北巡隊伍，楊廣也不敢再做**城，他丟棄了**城，改成騎馬，十萬大軍丟下各種雜物輜重，倉惶向南撤逃。
一更時分，楊廣得到消息，四十萬突厥大軍已經追到六十里外，攔截突厥大軍的五千隋軍已全軍覆沒，楊廣驚恐萬分，他顧不上渾身疲憊，拚命向南奔逃，但是他們隊伍中宮妃和大臣眾多，根本跑不快，這樣下去，天亮前他們必然會被突厥大軍追上。
左衛大將軍宇文成都奔至楊廣面前大喊道：「陛下，去雁門關，利用地形阻擋突厥軍。」
此時楊廣已是六神無主，宇文成都提出建議，楊廣連聲答應，「去雁門郡！」
十萬禁軍皆嚇得膽寒心戰，一路狂奔，四更時分，楊廣隊伍過了雁門進入了雁門縣城，雁門縣在楊諒之亂時損毀嚴重，後來重建，重建後的雁門縣城牆高大堅固，周長二十里，是一座上縣，人口數千戶兩萬餘人，楊廣一陣風似的衝進了縣城，心才稍稍平定下來。
此時代州總管空缺，雁門郡太守呂玉便是最高主官，他聽說皇帝逃難而來，嚇得他連忙騰出官署給楊廣和宮妃，又聯絡富戶人家安排百官，十萬禁軍只能隨意入住民宅，人喊馬嘶，城內一片混亂。
天剛亮，太守呂玉帶著數十名衙役將各酒肆做好的酒菜送到了郡衙內，郡衙已經臨時改成雁門行宮，數千名左右衛士兵將郡衙四周圍得如鐵桶一般，酒食先送進去了，呂玉等了半晌，一名宦官出來宣旨，「聖上有旨，宣太守呂玉覲見！」
呂玉跟著宦官走進了原本屬於他的郡衙，走到皇帝臨時御書房，他心中不由有些膽戰心驚，聖上的御書房竟然選中了他的辦公房，地磚下面藏有一些東西，可千萬別被發現。
「呂太守，陛下命你覲見！」
呂玉戰戰兢兢走進了房間，一顆心才稍稍放下，地上鋪了一塊厚厚的地毯，而聖上的坐榻就是他的藏物之處。
「臣呂玉參見陛下！」
楊廣剛剛吃了一點東西，喝一碗參茶，終於緩過神來，但他依舊憂心忡忡，突厥四十萬鐵騎，小小的雁門城能否抵擋得住？
「呂愛卿，聽說你參加過對楊諒之戰？」
「回稟陛下，仁壽四年，當時代州總管是李景，馮孝慈是司馬，臣是司法，楊諒派喬鍾葵率五萬大軍攻城，我們只有幾千人，堅守了一個多月，後來是楊義臣和楊元慶來救援，才最終擊敗了楊諒叛軍。」
楊廣點點頭，「都是十幾年前的往事了，李景死了，楊義臣也死了，馮孝慈戰死，只剩下楊元慶，偏偏他……哎！」
這次楊元慶及時派人來報信，說明他心中還沒有真的叛隋，這便使楊廣心中對楊元慶的怨恨稍稍減輕了那麼一點點。
「現在城中有多少軍隊？」
「城中有代州軍一萬人，普通民眾兩萬，只是……」
「只是什麼？」楊廣心中有種不祥的感覺，連忙問道。
呂玉說出了他最擔心的事情，「只是城中倉庫只有兩萬石存糧，最多只夠聖上大軍和城內軍民食用二十天，而且草料嚴重不足。」