037兗徐變局
正當曹操帶領大軍兵臨徐州治所彭城的時候，兗州一股暗流悄悄泛起，荀彧和荀攸忙於政務，無暇注意到這些。
陳宮偷偷聯合不甘心失去權力的原兗州治中萬潛等人，再加上對曹操不分配精壯勞動力給世家而不滿的濮陽田氏，四處尋找可能合作的人，最終意外的聯絡上從長安逃出的呂布和他所率領的殘餘部隊，開始密謀奪取兗州。
計劃敲定，行動很快就展開，田氏以家丁為內應，半夜打開濮陽城門，等候在外面的呂布率軍直入，駐守這裡的守將李典措手不及，無法組織有效的防禦，混亂中被呂布打傷，護衛親兵拚死把他救出逃回東郡。
呂布佔據濮陽後，他從陳宮那裡知道諸侯討董時虎牢關前聯手擊敗他的趙雲和楊風也在曹營時，害怕被回軍的曹操再次擊敗而丟失這塊好不容易拿到的根據地，不敢就這樣停下來，揮軍直指東郡，意圖一舉將兗州拿下，沒了根基的曹操無法對他構成威脅。
荀彧等人看到這個情況連忙組織防守，於禁暫時放下練兵事宜負責城防，一面派信使飛馬前去徐州給曹操報信。
呂布知道時間緊迫，急襲而來，休息都免了直接就揮軍攻打，東郡城防一度危急，於禁都險些被攻上來的呂布所殺，在這個關鍵時刻，徐榮軍被拆散派到東郡來的一批西涼老兵在一名手提大斧的都伯帶領下衝上來，自己與呂布大戰三十多回合，而老兵們經驗豐富，硬是依靠人數優勢把呂布軍一起趕下城牆，隨後配合持斧都伯連呂布也給打了下去。
呂布恨恨的看著東郡城牆，上面那個拿斧頭的傢伙壞了自己的好事，自己本身軍隊就不多，再加上急襲全是騎兵，陷陣營沒跟上來，這會攻打失敗，士氣嚴重不足，他知道沒有拿下東郡的希望後就停止攻城，等待後續步兵部隊到達。
北海城下，劉備帶著從公孫瓚那裡借來的白馬義從對管亥、廖化帶領的最後青州黃巾發起攻擊。
管亥和廖化欲哭無淚，他們在曹操那吃了大虧，剩餘兵力已經不多，又因為糧草不足前來攻打北海，意圖打劫一批好過日子，結果一名同樣是白馬銀槍的將領突圍而去，當時就知道不好，肯定是去求援，連忙加緊攻城，結果直到援軍來到都還沒拿下，難道自己和白馬犯沖不成，來援軍隊也全是白馬騎兵，衝擊力還可怕的要命。
張飛興奮得哇哇大叫，丈八蛇矛不停收割著人命，黃巾兵看到他殺到哪裡就連忙躲開；關羽沉穩的跟隨著劉備衝擊，手裡青龍偃月刀不時招呼著劉備兩邊的黃巾兵。嚴綱緊緊跟在後面，他可是肩負重任，白馬義從是公孫瓚好不容易重新組建的，要是損失太大回去他沒好日子可過，不由分外懷念起趙雲和楊風來，有他們在袁紹哪可能有全部消滅的機會，這次重建的已經遠遠不如以前。
管亥和廖化分別迎上了關羽和張飛，想阻止他們的進攻勢頭。
關羽眼裡精光一閃，自從討董時輕易斬殺所謂西涼第一大將華雄，親眼見到趙雲和楊風雙戰呂布的戰鬥情景後，回到北方就和張飛拚命苦練，現在除了呂布還沒有誰能進的了他的眼睛，趙雲也不行。
關羽心裡想著，手上不停，大刀迎面直砍，管亥奮力揮刀攔上，『當』的一聲巨響，管亥連人帶馬被生生砍退五步，關羽還不放過他，追上連砍，管亥連接十多刀，最後座下劣馬腳一軟，跪倒地上把他給掀翻下來，關羽手裡刀光一閃，直撲管亥脖子，管亥絕望的閉上眼睛。
廖化也好不到哪去，接了十矛就力量不濟被張飛一矛橫掃打下馬來，手裡的長槍都斷成兩截，緊跟著長矛就直接刺向他胸膛。
劉備連忙大喊：「二弟三弟快住手，不要殺他們！」關羽和張飛連忙硬生生停住武器，大刀和長矛分別停在管亥的脖子上和廖化的胸前。
劉備正為手下只有兩兄弟發愁，這兩人能接十回合已經非常不錯，自己兩兄弟受到刺激苦練的結果自己可是最清楚，他上前扶起管亥和廖化，說道：「兩位將軍起事的本意只是想幫助百姓，但如今的作為和強盜有何分別？我向來以救天下萬民為己任，不忍百姓繼續受苦，意圖掃平天下為大漢百姓重建安樂生活，如果有兩位的鼎力相助，何愁大事不成？」
管亥和廖化低頭沉思，一會兒抬起頭來對視一眼，雙雙拜倒，口稱主公，劉備大喜，連忙扶起他們好言安撫。
劉備在管亥幫助下收攏殘餘黃巾，足有三萬多人，在北海城外就地紮下大營。太史慈早已回城稟告過北海太守孔融，孔融連忙帶領大小官員前來感謝劉備的救援恩德，還從糧倉裡取出足夠的糧草來供應劉備大軍。
在北海過的滋潤的劉備都不想回公孫瓚那裡，那裡只有一個小城給自己，這次又增加這麼多軍隊，回去還不是自己的，看來需要想個辦法脫離才行。
這天嚴綱正催促劉備回軍的時候，孫乾正好來到，對劉備說明情況後，請他趕緊前去救援徐州。
劉備大喜過望，瞌睡就來了枕頭，連聲答應下來，嚴綱在他以諸侯聯軍情誼的解釋下不情不願的答應前去救援。
大軍當即拔營而起，前往徐州。
曹操接到這些消息後，召集眾人說明情況，就想回師兗州。
郭嘉搖頭說道：「我軍目的尚未達成，不能就此退去。兗州方面有荀彧叔侄等智謀之士，大將於禁還加上新出現的那名都伯，文武齊備。陳宮也不過和荀彧相當，呂布即使有他的幫助也拿不下東郡。至於劉備倒沒什麼關係，不過是白馬義從比較難纏，他新收降的黃巾軍根本沒有戰鬥力，分出一部分大軍前去阻擊不讓他們進城就好，至於我軍應當進逼彭城，壓迫陶謙交出我們需要的糧草和人來，不然這次進軍全無收穫。」
劉曄等人紛紛贊同，曹操下定了決心，命令開始備戰，知道劉備手下兩兄弟厲害，就派出趙雲、許褚和典韋領兵兩萬前去攔截劉備軍隊。
大軍在彭城外整齊列成軍陣，踏著鼓點逼向彭城城牆。城上的陶謙一眾人看得兩腳發軟，只有陳登看得兩眼放光，如此精銳的軍隊才是他做夢都想指揮的，被父親陳珪偷偷拍了一巴掌腦袋才收斂起來。
曹操命人在城下喊話：「曹公有令，只要州牧大人交出襲擊我父親的主謀糜氏一族和三十萬石糧草就既往不咎，就此退兵。如果負隅頑抗，那麼城破之日，參與抵抗者殺無赦！」
陶謙心裡有些意動，糧草可以談談少給些，糜氏放棄掉也沒什麼關係，省得曹家因為別駕這個職務老來煩他，但糜氏對徐州的貢獻讓他不好開這個口，發虛的眼光飄移不定不敢再看糜竺。
糜竺可是精明的商人，一看就知道完了，陶謙已經心動，只要他們一家和糧草而已，他自己沒任何損失，暗暗後悔為什麼不早些離去，表面上從容說道：「既然他們只要我們一家，為了徐州的安寧，我糜氏全家就自縛出城前去曹營，州牧大人不必這麼為難。」最後一句加了重音，說完就轉身下城而去。
陶謙老臉發紅，對於糜竺的不滿他也無可奈何，看到周圍官員那些不自然的臉色，心中悲涼，終究還是到了這一步，徐州已經徹底散架。
這事一出，彭城百姓議論紛紛，對陶謙出賣一向名聲很好的糜氏來換取安寧非常不恥。
陶謙派出談判官員希望能少些糧食，在聽到這些消息後，羞憤之下噴出一口鮮血，昏了過去。