陳勝順利的救出了劉季，卻又被章平纏住了。章平像是瘋了似的，根本不顧自己兵力不足的現實，猛打猛衝，纏著陳勝不放。陳勝也被打出了火氣，雖然自己的人馬不如秦軍訓練有素，可是畢竟人數上居優勢，只要把秦軍的這股勢頭打下去，他還是有把握消滅秦軍的。
「戰！殺了章平這個豎子，給周將軍報仇。」陳勝兩眼通紅，怒氣沖沖。
兩軍隨即殺到了一處。
共敖在城頭見劉季先勝後敗，重挫了秦軍銳氣，隨即又被秦軍重創，還沒回過味兒，下面已經殺成了一團。千仞大驚，連忙說道：「老將軍，請陳王進城，章平這是瘋了，拼著全軍覆沒也要咬住陳王，章邯的大軍肯定隨後就到，萬一陳王被堵在城外，那可就遭了。」
共敖這才知道事情的嚴重性，隨即命人傳令，請陳勝不可戀戰，入城。急促的銅鑼聲驚醒了憤怒的陳勝，他隨即下令撤回城中。可是兩軍已經攪殺在了一起，又怎麼可能輕易分開，他只得且戰且退，自己率著中軍，率先向後撤去。
章平聽到了城頭的鑼聲，又見陳勝的中軍正在後撤，心中大急。他孤注一擲，命令兩翼的車兵撤出戰場，重整隊形，向撤退的陳勝的中軍衝擊，同時命令騎兵從兩側衝擊城門，不求殺敵，只求滯留陳勝撤退的度。在他的命令下，二多百輛戰車開始在陣地上飛馳，近千的騎兵了瘋的抽打著戰馬，繞過廝殺的戰場，向城門口飛奔。
「不好！」周賁臉色大變，隨即下令：「弓弩手準備集射，千萬不能讓秦軍接近城門。」
千仞也看出了章平的用意，不用多說，隨即下令待命的弓弩手向從側翼飛奔過來的騎兵放箭。騎兵為了切斷陳勝回城的路線，不得不沿著護城河方向飛奔，以側面面對著城牆上的集射，雖然有騎盾作掩護，還是損失慘重，一匹接一匹的戰馬被長箭射成了刺蝟，悲鳴著倒在地上，將背上的騎士摔倒在地，可是後面的騎士還是不管不顧，拚命抽打著戰馬，以最快的度向城門衝鋒。
陳勝留了人護守回城的路線，可是他萬萬沒有想到，章平會如此的不顧一切，他佈置的人馬根本擋不住二百輛戰車和近千的騎兵的衝擊，雖然有城頭的弓弩手助威，他們還是很快被秦軍突破了陣勢。秦軍在城門口越聚越多，在城頭弓弩手的射擊下，他們雖然很快就損失殆盡，但是城門口卻屍體狼籍，倒斃的戰馬和傾覆的戰車倒處都是，倖存的秦軍將士依托著戰車和戰馬，結成小陣，頑強的阻止想撤回城中的義軍，如同一根魚刺，雖然不大，但是卻死死的卡住了咽喉。
城門口亂成一團，想要撤回城中的義軍擠在城門口，眼看著城門就在數十步之外，卻被不足百人的秦軍擋著無法入城。到處都是屍體和殘骸，不僅戰車無法通行，就連騎兵也步履維艱。
「放箭，射死這些秦狗。」周賁勃然大怒，一緊腰帶：「開城，我去接應陳王回城。」
城頭的弓弩手又是一頓集射，很快就將那些負隅頑抗的秦軍全部射殺。城門大開，周賁帶著人馬殺了出來，他們搬開堵在城門口的屍體、戰馬和馬車，清理出一條小道。道路剛清理出來，將士們就蜂擁而至。
「請大王先入城。」周賁拔劍砍倒搶在最前面的兩個士卒，大聲吼道。那些將士急著逃命，哪裡肯聽，繼續飛奔。周賁紅了眼，一聲令下，親衛營撲上去一頓亂砍，很快將幾十個想奪路回城將士砍倒在地。他們的血腥一下子鎮住了所有人，將士們不敢置信的看著渾身是血的他們，這可是自己人啊，他們也能下得了手？
周賁提著劍，抹了一把臉上熱乎乎的鮮血，殺氣騰騰的掃了一眼面露懼色的將士，再次大吼：「請大王先入城，擅自爭先者，殺無赦。」
被擠在人群中不得動彈的陳勝也驚住了，他一時愣在那裡，不知如何是好。
共敖站在城頭，看著寂靜得有些詭異的城下，急得直跺倒，這個時候還什麼呆，趕快進城才是第一要素。他正急得亂轉，千仞忽然拉住了他，指著遠處驚恐不安的說道：「老將軍，你看！」
共敖一看，只見天邊煙塵滾滾，顯然又有秦軍到來。他嚇得一陣冷汗透體而體，瞬間濕透了身上的棉衣，忍不住大叫起來：「大王，入城，秦軍來了，再不入城就來不及了。」
陳勝掉頭一看，也是大吃一驚。這時候他再也顧不得其他人了，帶著親衛就往前闖。親衛提著劍，對擋在他們面前的人亂砍亂殺，硬是殺出一條血路，護著陳勝衝進了城門。周賁這時才退回城中，任由爭先恐後的將士們入城。
章邯趕到了。
接到了章平的消息，聽說陳勝沒有固守陳縣，而是出城作戰，章邯立刻意識到了這是個絕好的戰機。他隨即親率一千車兵和一萬五千騎兵脫離大軍，以全向陳縣出，長史司馬欣、都尉董翳帶著大軍隨後趕來。不到一個時辰，他趕了五十多里的路，終於在陳縣城下截住了陳勝的大軍。陳勝雖然進了城，可是大軍卻來不及進城了。眼看著秦軍趕到，共敖不得不下令提起了吊橋，大部分的將士都被留在了城外。
面對著狂奔而來的秦軍，將士們看著近在咫尺的城門卻不能進，他們擠在護城河邊痛哭失聲，苦苦哀求，哭喊聲響起一片，共敖心痛如絞，卻又無法可想。章平那一招太狠了，他愣是用一萬秦軍的性命拖住了陳勝，拖到了章邯大軍的到來。
求生無望的張賀憤然回身與秦軍決戰，但是亂成一團的義軍根本不是秦軍的對手，不到一個時辰，章邯就解決了戰鬥。總共兩萬義軍出城，只有四千多人逃回城中，其他的人全被秦軍擊殺在城下。大司馬張賀當場戰死。陳縣西門外屍橫遍野，血流成河，護城河裡漂滿了將士們的屍體，河水全變成了血水。
陳勝失魂落魄，呆若木雞，呂青和共敖喊了半天，他才茫然的應了一聲。
「現在怎麼辦？」他看了看眼前一個個神色慌張的將領，在神色呆滯的劉季臉上稍微停留了一下，隨即又看向共敖和呂青。劉季逃跑的經驗豐富，他一看大勢不好，帶著人一路狂奔，緊跟在陳勝後面就進了城。雖然四千人只剩下了不到一千人，可是畢竟把命保住了，對他來說就是不幸中的萬幸。看著那些落了一步沒能進城，只能被秦軍屠殺殆盡的義軍，一想到自己如果稍一猶豫，就會成為那些人的一個，他心裡陣陣寒。這時的他，除了死裡逃生的慶幸之外，什麼念頭都沒有了。
只有共敖和呂青還算得上鎮定。共敖的人馬沒有損失，加上逃回城的人，城裡還有七八千人，只是戰失利，士氣已挫，再想堅守陳縣，對抗章邯的大軍，顯然有些不太合適了。
「大王，出城吧。」呂青咬了咬牙，下定了決心。
「出城？」陳勝自言自語道，不知是疑惑還是同意。
「只能出城了。」呂青用力的點了點頭：「現在城裡人心惶惶，又只剩下不到八千人，陳縣恐怕是守不住了。只能趁著章邯沒有足夠的船隻渡過鴻溝之前，我們從東門出城，越過鴻溝，向東撤退，和共將軍以及小兒的勤王大軍會合。」
「能出城嗎？」陳勝的臉上漸漸的回復了血色。
「能。」共敖應聲答道：「我們已經將附近的船隻全部收集起來了，本來是準備勤王的大軍趕到時接應他們入城的，現在卻只能用來撤退了。章邯一時半會找不到足夠的船，他沒法渡過鴻溝追擊我軍，正是撤退的好時機。」
「哦。」陳勝隨口應了一聲，接過陳姬遞過來的酒，連喝幾杯，這才漸漸的平靜下來，他看了一眼共敖和呂青，拿捏不定的說道：「過了鴻溝，又往哪裡撤退為好？」
共敖和呂青互相看了一眼，異口同聲的說道：「向南。」
陳勝想了想，點了點頭。呂臣就在南面，他有三萬大軍，附近還在英布、項梁等人，雖說他們還沒有依附他，但是在秦軍的壓力面前，想必他們還是能同仇敵愾的。而鼓城方向只有共尉的一萬多人，遇到秦軍也沒有什麼勝算。
「好，向南走。」陳勝手指神經質的敲著案幾，輕聲說道。
「劉將軍，你呢？」共敖譏笑的看了一眼劉季，有意的問了一聲。
劉季愣了一下，迎著共敖逼視的眼神怔了片刻，隨即說道：「我？我當然跟著陳王。」