柴榮本來也沒計劃徹底消滅後蜀，既然得了四座城市也就算了，把軍隊調回來，調轉槍口來打南唐。宰相李谷擔任統帥，許州節度使王彥超擔任副統帥，帶了十幾員大將，浩浩蕩蕩向南進軍。
時機不錯。此時的南唐朝政混亂，一班糊塗蛋和馬屁精當權，其中著名的有「吳中五鬼」，分別為翰林學士馮延巳，中書舍人馮延魯，樞密使陳覺，副樞密使魏岑、查文徽。在他們的腦子裡，什麼治國安邦全是狗屁，只要會來事，哄得唐主李璟高興，就能混的很好。「吳中五鬼」結成一派，形成了一個牢固的利益集團，在南唐掌握大權。他們正事不幹，歪門邪道倒是弄得挺來勁。
壽州監軍吳廷紹，是他們的小跟班。之所以提起他，主要是他閒來無事寫了一篇奏折。
淮河不僅是沿河居民的重要水源，也是南唐和大周的天然邊界，兩邊都以此為天險。但在進入枯水期後，南唐就無險可守了。所以，每年冬天，唐主李璟都會派兵前往把守淮河沿岸，嚴防周軍渡河。偏巧這年吳廷紹不知道動了哪根筋，上了一篇奏折，說天下太平，多年來周軍從來沒有試圖渡河，今年就沒必要再派兵把守了，免得浪費糧草。奏折上去，李璟也昏了頭，批了個「同意」。
於是，李谷帶兵趕到正陽鎮的時候，發現淮河南岸竟然沒人把守。天賜良機，他指揮大軍迅速渡過淮河。一路上基本上沒有遇到什麼抵抗，很快就到了壽州城下。
但壽州守將劉仁贍卻是個人才，防守得相當到位。李谷進攻了一冬天，也沒有佔到什麼便宜。周軍就在壽州城下過了年。
公元956年春天，柴榮聽說李谷連個小小的壽州都攻不下來，很著急上火，於是決定親征，派侍衛都指揮使李重進打先鋒，自己帶領禁軍隨後出發。
唐主李璟也趕緊發兵救援，派劉彥貞為北面行營都部署，帶了2萬人馬趕赴壽州，奉化節度使同平章事皇甫暉、姚鳳為北面行營正副應援使，率兵3萬駐紮在定遠縣，作為後備部隊接應劉彥貞。
劉彥貞得了命令，帶了數百艘戰艦火速趕往正陽鎮，計劃毀掉李谷在淮河上搭的浮橋，截斷周軍的退路。李谷得到消息後著急了，周軍大多是北方人，不習慣水戰，如果浮橋被毀掉，後果將不堪設想，不如先退回到北岸，等世宗過來再一起進軍。情況緊急，他決定先斬後奏，給世宗打了一個報告，一邊下令退軍。
世宗看到報告，立即派人前往制止。但這時，李谷已經退回到北岸，聽說世宗不同意退軍，趕緊又解釋了一下，說是春天了，淮河很快就會漲水，萬一被他們截斷回路還是很危險的。
但世宗還是很不高興，他命令先鋒官李重進帶兵火速進軍，與李谷會師。同時指示，「如果唐兵過來進攻你們，你們只管打，不要放了他們。」
劉彥貞到正陽鎮的時候，看見李谷正在退軍，就要帶兵追擊。
劉仁贍勸道，「將軍還沒有到，敵人就先退軍了，一定是害怕你的聲威。不過著急的是他們，我們的任務是防守，只要想辦法守住壽州就可以了。如果追擊失利，我們就更不好辦了。」
劉彥貞說，「打仗的道理就是，兵來將擋，水來土淹，現在敵人已經害怕撤退了，我們正好追擊，有什麼不可以？」
其他將領也來勸阻，劉彥貞只是不聽。劉仁贍長歎一聲，「要是真的遇到周軍，我們必敗無疑，看來壽州難保了。」
原來，劉彥貞也並不是一個帥才，跟後蜀的趙季札差不多是一路貨色。他也不是科班出身，從來沒有打過仗，他的特長是搜刮百姓，巴結上司。雖然很多人看不起這個特長，但管用就行。劉彥貞就靠了這個，官越當越大。還有人幫忙搞宣傳，於是乎，劉彥貞就成了天才將軍，似乎可以跟幾百年前的韓信pk了。唐主李璟也聽說了他的名聲。所以，一聽周軍來了，李璟立馬就把軍權給了他，全權委託他抵禦周軍。他老先生也不客氣，飄飄然，還以為自己手裡真的有了金剛鑽。
劉彥貞帶兵追擊李谷，恰巧李重進帶兵趕到。李重進身先士卒，殺入唐軍。後唐勇將鹹師朗拍馬舞刀，接住李重進。兩人打了50回合，不分勝負。李重進假裝不敵，打馬敗走。鹹師朗沒想太多，在後面一路追趕。看看近了，李重進按住刀挽弓搭箭，猛然回頭對著鹹師朗放了一箭。鹹師朗追到跟前，想躲開已經來不及了，左肩上中了一箭，忍痛不住掉下馬來。
李重進捉了鹹師朗，又殺入唐陣，一把大刀左劈右砍，無人能擋。南唐軍雖然人多，但平常只知道吃喝玩樂，看見李重進不要命似的，早就嚇得跑光了。劉將軍身邊只剩下了幾百人，看看打不過，只有走為上計。
但李重進不依不饒，在後面緊緊追來，說話間，追到了一個小山坡。山坡的地勢不高，但卻很陡峭。唐軍紛紛翻過山坡逃命，劉彥貞也躍馬上了山坡，卻不料馬失後蹄，沒有翻過去，往下直哧溜。劉彥貞一著急，從馬上掉了下來。李重進正好追到跟前，順手一刀把劉彥貞砍了。
這一仗，唐軍大敗，死傷一萬多人。
後備部隊皇甫暉、姚鳳他們聽說劉彥貞全軍覆沒，也不敢再駐紮在定遠縣，只好往後退守清流關。