一個月的時光匆匆過去，時光已經流逝到了大業十三年的三月。看娛樂窘圖就上/李淵所委任的通議大夫張綸，率軍攻下離石、斬殺了隋庭太守揚子崇，李氏父子起兵後的大後方晉北已經全面的安定。
而此刻率近十萬大軍南下的李氏父子，已經越過鼠雀谷，進軍至距離霍邑五十里的胡堡，與駐守在霍邑、隋庭虎牙郎將宋老生所率的兩萬隋軍遙相對恃。
糊塗蟲一個的宋老生，因並沒有派精兵急行軍搶佔鼠雀谷，讓李氏父子輕輕鬆鬆的就率大軍通過了鼠雀谷這處天然屏障，使得晉中南在李氏父子的大軍面前門戶洞開。
其實，李氏父子起兵南下之初，上天賜予他們的天時也僅僅是一般化。在才剛剛進入初春季節的這個時令，去冬僅僅下了有限幾場雪的老天爺，竟然開始了無休止的雪雨交加。連續十幾天不見晴天，使得必須要十分困難的通過鼠雀谷才能夠運送來糧草的李氏父子所率大軍，南下之初就出現了缺糧的情況。
糧草不繼，積雨阻路，暫時無法進兵，逼得李淵不得不把本來就是帶在軍中充人數、壯聲勢的兩三萬老弱羸兵遣返太原，並讓率領老弱羸兵返回太原的府佐沈叔安等趕快催運糧草。
雨雪交加的天氣不見晴天，軍中糧草還出現了匱乏的情況，本來就夠讓率大軍南下之初就有些陷入困境的李氏父子感到撓頭了。可是，恰巧在這時，卻又有有心人（心向隋庭的人還是大有人在的）給造出來了『劉武周聯合突厥即將偷襲晉陽』的謠言，且又因劉文靜再往突厥求助還沒有返回，一時使得李淵大感心慌意亂、手足無措。
在這種情況下，已經產生退軍之念的李淵，就把兩個兒子李建成（十九歲）、李世民（十八歲）、及一眾的謀士和將領招來商議是留是退。
包括河東裴氏家族另一位出類拔萃人物裴寂在內的一些謀士皆言：
宋老生、屈突通連兵據險，一時難以猝下。如今，河北徐氏兄弟毫無消息傳來；李密雖雲聯合，卻其心難測。而突厥，則貪而無信、唯利是圖。劉武周，則更是與突厥沆瀣一氣，惟突厥馬首是瞻；且早就對太原及晉北心懷覬覦。謠傳之事當寧可信其有、不可信其無。太原，乃是我軍的根本之地，且將士家眷、族人均在。
因而，留得青山在不愁沒柴燒。當還軍回救根本之地太原，以圖後舉。
而李淵的次子李世民則奮起慨然而言：
「我軍早謀舉兵，太原本來就囤積糧草無數；如今只是道路險峻，運送稍有遲緩而已。何憂乏糧？由宋老生未能據險扼守鼠雀谷就可知，其人粗鄙、浮躁，實是難當我軍之鋒銳，我軍當一戰可擒。
徐氏兄弟雖均乃年少之人，但野心充盈，且狡詐多謀，難說彼等不在覬覦謀取河東及關中，由彼等搶先占踞長平就可窺彼等之野心一斑。如我軍再有遲緩，則難說河東、關中不淪為彼等之手。有僅半年時光偌大河北就已經落入彼等之手的前車之鑒，我等還不心有所覺嗎？
至於其餘之人，其實均應不放在我等的眼中。李密貪戀倉粟，只知嘯眾稱尊，卻不思借勢圖本，實是毫無遠略。劉武周與突厥雖表面上一團和氣，其實乃是各藏心機；如果劉武周遠涉中原，難道他就不擔心馬邑根本之地落入突厥手中？
我等本乃是興大義，奮不顧身而拯救蒼生；自當先入咸陽（長安故稱），藉以號令天下。今僅遇小敵，既思班師以還，則捨身跟隨我等之人必然倏忽解體。那時，我等即使是還守太原，亦只不過是踞一城一地之賊爾，何以自全？」
其實，從個人能力和頭腦上來說，被原歷史長河給淹沒的李淵長子李建成，也並不稍遜於他人半分。因而，他就也趕忙出班，對李世民之言大加贊同。
然而，年老顧忌頗多的李淵，卻認為裴寂等的見解乃是上策，斷然的下令全軍做好準備、隔日就撤回太原。
顧忌老爹的顏面，並沒有在大帳中就據理力爭的李世民，散帳以後準備再去向李淵進行勸諫之時，早已經洞悉兒子心態的李淵，卻提前吩咐侍從任何人都不見。
在這種情況下，眼望著正在忙碌得十分慌亂、準備撤軍的軍營，感覺雄心壯志就將付之東流的李世民，一時不覺悲從心頭起，就在李淵軍帳之外大聲的號哭起來……。
李世民刻意為之、彷彿都驚天動地了的號哭之聲，讓在軍帳之中本來就十分鬧心的李淵聽到後，就怒氣沖沖的讓人把李世民給傳入了帳中。
進入李淵軍帳的李世民，還沒等怒瞪著他的李淵開口，就已經泣不成聲的拜倒在地嘶啞著嗓音說到：「今兵以義動，進戰則克，退還則散；眾散於前，敵乘於後，死亡無日，何得不悲也！？」
本來也感覺李世民說得也十分在理、卻又心存怯懦的李淵，只能是苦著臉說到：「但撤軍之令已傳，軍心已浮，安能朝令夕改？」
聞聽到李淵話裡已經露出活口的李世民，馬上就面露喜色的挺身站起、高聲的說到：「孩兒的右軍尚嚴而未發。大哥之左軍，亦躊躇未能成行；且大哥亦不思就此撤軍。」
「唉……！」定定的望著豪氣干雲的李世民，李淵不覺長歎了一聲：「兒大不由爺呀！老夫之成敗就交給你兄弟了！不說了、不說了，任爾所為吧！」
……。
也該著李氏父子走運，天老爺也開始照應李氏父子了。李淵答應了李世民的請求之後，隔日竟然天就開始放晴，太原也緊急的把軍糧給送到了軍前。
因而，重新振作起精神的李淵，也就馬上聚將開始商議起如何消滅宋老生所部、攻破霍邑的戰術來。
早已經有所準備的李世民，馬上就提出：「宋老生有勇無謀。以輕騎誘敵，宋老生必然會怒而出城接戰，我軍必可一戰而取霍邑。」隨後，李世民又詳細的描述了一下如何誘敵、如何設伏的具體戰術。
翌日，李建成、李世民即率數十騎來到霍邑城下，兄弟二人繞城而走、不停的揮鞭指指點點，彷彿像是在觀看地形、預定大軍圍城一樣。李氏兩兄弟裝腔作勢的繞城邊行間，跟隨的數十騎輕騎軍卒，還嘻嘻哈哈的遙指著霍邑城鄙視著、笑罵著，顯得十分的蔑視。
上到霍邑城頭俯瞰到這種情況的宋老生，當時就氣得火冒三丈的傳令：全軍從東、南兩門殺出，合圍城外的李建成、李世民所率的幾十騎輕騎，並趁勢殺奔胡堡的劉淵屯軍大營。
霍邑城的東門、南門一開，大軍湧出，李建成和李世民就故作慌亂狀、不辨東西的連忙率領著幾十名輕騎回頭就跑。本來，李建成、李世民等如果向屯軍大營脫逃，應該是直奔正北。可是，此刻的李氏兩兄弟，卻率領著幾十騎輕騎直奔東南方向落荒而逃。
並沒有因李氏兩兄弟的脫逃方向有些不對而有所反應的宋老生，竟然還以為這兩兄弟是被嚇懵了的跑錯了方向，反而更加趾高氣揚的揮軍緊緊的追趕。此刻的宋老生，心裡還在幸災樂禍的自鳴得意著：跑吧、跑吧！前面就是大山阻路，我看你們還能夠跑到哪裡去？」
稀里糊塗、並沒想到遇山有伏的宋老生，揮軍追趕間遙望到此時已經逃到大山腳下、彷彿正在躊躇不前的數十騎，心裡剛樂了半截兒，卻見山坳背後已經有大隊的軍卒湧出，氣勢洶洶的就奔他所率領的隋軍迎了上來。而李氏兄弟等，也及時的融入了山坳背後湧出的軍中。
從山坳背後湧出的這支軍旅，乃是李世民安排段志玄趁夜色潛伏於此的五千軍卒。
看到已經有對方的軍卒湧出、殺了上來，並且估測規模、數量還要少於自率的兩萬本方軍卒，宋老生自然是毫不畏懼馬上就呼喝著揮軍殺了上去。
四比一的比例，段志玄所率領的五千軍卒本來就是完全處於劣勢的一方。因而，雙方接戰以後，在李建成、李世民、段志玄的指揮下拚命廝殺著的五千軍卒，很快就被率領著兩萬軍卒的宋老生給殺得節節敗退、堪堪欲敗。
此刻身先士卒的李世民，也早已經殺紅了眼，雙手分執的兩柄單刀，砍殺了數十人後已經變成鋸齒狀；就連李世民的兩隻衣袖的袖筒裡，也灌滿了鮮血。然而，根本就來不及換刀的李世民，也僅僅是趁隙連甩了幾下袖筒中的鮮血，就又呼喝著率先衝殺了上去……。
以多欺少的壓著對手打，讓宋老生更加的感到不可一世，連連的呼喝、叫喊著，驅動隋軍衝上去合圍，想要把李建成、李世民、段志玄所率領的這五千軍兵徹底的殲滅。
然而，風水輪流轉。就在宋老生正揮軍殺得意氣風發的時候，後軍卻警訊頻傳，李淵率領著漫山遍野的大軍已經從後翼兜了上來。一陣的兇猛的衝殺下來，很快李淵就同李氏兄弟前後夾擊，把宋老生所率的兩萬隋軍給殺得丟盔卸甲、四散潰逃。
瞬間局面大變，根本就已經無法遏制住敗勢、見大勢已去的宋老生，無奈之下只好率護衛親兵鐵騎拚命的想要殺出重圍、逃回霍邑城。
宋老生還真就不是一般的勇猛！當他衝破對手的重重圍堵、殺出重圍，再回頭一看時，有的只是蜂擁而來、要取他這名隋軍主將性命的對手軍卒。而跟隨著他的親兵鐵騎，則已經無一倖免的均亡命在對手的圍殺之中。
見滿山遍野的對方軍卒均呼嘯著衝他一個人殺來，本就沒有停下驅馬奔逃的宋老生，猛然一凜間下意識的就一踹坐騎。其意，無外乎是在沒說出口的在喊：馬祖宗啊！快跑吧！否則，你命也許沒事，我命可就沒了！
然而，宋老生這一踹坐騎，卻恰巧趕上戰馬蹄下遇到了一道並沒有多高的土坎，戰馬四蹄騰空欲加速疾奔，卻後蹄一下子就拌在土坎之上，已經十分疲憊的戰馬，瞬間就失足翻倒……。
根本就沒有來得及做出任何反應的宋老生，被翻倒的戰馬給壓得七葷八素、迷迷糊糊中剛剛欠起上身（雙腿還壓在馬軀之下），李淵麾下的將領劉弘基就已經策馬趕到。劉弘基縱馬疾奔間一刀下去，這位隋庭的虎牙郎將宋老生也就身首異處的一命歸陰！
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