懷來城西，遠處的炮聲隱隱可聞，一支隊伍正沿著公路快速前進，隊伍行進揚起的塵土在天空中形成一條細線，軍官們在隊伍前後奔跑，鼓動士兵加快前進速度。
懷來城西南，八路軍部隊在山嶺間穿行，士兵們汗流浹背，呼出的空氣與冷空氣結合形成霧氣，眾多的霧氣在空中形成一團霧狀氣體，山坡上，幾個男女士兵打著快板，鼓動士兵加快速度。
懷來城東，第二師團也沿著公路快速向懷來奔來，他們卻不是步行，而是乘坐卡車，幾十輛卡車沿著公路向懷來飛馳而來。
從天空上向下看，有三支隊伍正迅速接近懷來，一東一西，兩支部隊正沿著公路向懷來挺進，另一支部隊卻離開公路，在山嶺間穿梭，從西南向懷來迅速接近。
懷來城，吊橋高起，四門緊閉，城頭上警戒森嚴，槍口散發著森嚴的寒光。
突然炮聲轟隆從不遠處傳來，城頭的士兵們幾乎同時鬆口氣，可氣氛卻依舊那麼緊張，一個多小時後，公路上出現一隊人影，城頭的指揮官觀察了下，下令打開城門，部隊迅速進城，隨後吊橋再度拉起，城門再度關上。
天空中傳來隱隱約約的轟鳴，幾架銀色的戰機從城頭掠過，向東飛去，剛剛從登上城頭的軍官望著飛機飛去的方向，突然間臉色大變，立刻下城向東門奔去。
十里鋪外，硝煙裊繞，倒斃的屍體橫在空曠的公路上，槍支彈藥遍地都是，顯然襲擊者來不及收拾便匆匆退走了。
「混蛋！把那個混蛋給我斃了！」
張靈甫聽說前衛連受到伏擊，怒不可遏，立刻下令槍斃前衛連連長。前衛連在距離懷來十里左右的地方受到日軍伏擊，全連陣亡超過六成，連長帶著剩下的四十多名士兵逃回來，前衛團被迫停止前進，派出搜索部隊向前搜索。
張靈甫非常憤怒，前衛連已經快到懷來了，居然還受到伏擊，這說明前衛連在行動中是多麼鬆懈。能向懷來進攻是他努力爭取的結果，郭勳祺讓他在北方負責阻擊，可他思考整個戰局後，認為懷來空虛，應該趁機奪取懷來，為此他利用了命令中的漏洞，向懷來發動了事實上的進攻，幸好，郭勳祺在隨後的命令中追加了這點。
部隊在行軍途中便接到當地gcd政府的情報，日軍在懷來守備隊有大約兩百六十人，偽軍七百多人，張靈甫直接將日軍兵力定為兩百六十人，可沒想到，就是這兩百六十人居然就打了他的前衛連的伏擊。
「命令部隊加快速度！不要擔心，鬼子這是想迷惑我們！告訴宋旅長徑直衝過去！命令姜旅長率部繞道北門，從北門發動進攻！命令陳總隊長，加快速度，務必在兩個小時內趕到懷來，向南門發動進攻！」張靈甫迅速斷定日軍的目的，這不過是中國眾多古老戰術的翻版，以為伏擊前衛部隊便可擾亂敵軍的心神，但日本人忘了，這是在中國，他們的虛實根本瞞不過中國人。
部隊再次前進，前衛團很順利通過十里鋪，到了城下，根本沒做任何休整便展開一個營向城頭發動進攻，團屬120迫擊炮向城頭連續開炮，後續部隊迅速展開，到各地收集雲梯。
半個小時後，第一波攻擊被日軍擊退，隨後部隊再次發動進攻，這次旅屬七五山炮趕到，加入向城頭轟擊的隊列，退下來的前衛營就地整頓。
炮彈在城頭爆炸，將城牆轟開一道道豁口，炮擊期間更多的中國部隊趕到，他們就在城下接受任務，然後迅速離開。
離城頭不遠的一套四合院內，懷來守備隊隊長村正大尉目露凶光的將指揮刀架在一個偽軍軍官的脖子上，軍官額頭直冒冷汗，抓著電話的手不斷顫抖，嘴裡不斷重複著翻譯的命令。在院子裡，七八個老人女人小孩和穿著偽軍軍裝的士兵蹲在地上，被日本士兵嚴密監控著。
炮聲越來越密，炮彈漸漸從城頭向城內移動，在房屋，在街道爆炸，震耳的吶喊聲從城外傳來，城內的反擊卻越來越弱。偽軍軍官臉色蒼白，儘管天氣依舊很冷，可他的額頭依舊在不斷冒汗。兩個日軍軍官從大門衝進來，向村正報告，村正面無表情的聽完後語氣嚴厲的命令下達命令，偽軍軍官眼珠不斷亂轉，心裡又害怕又著急。
槍聲明顯在城頭附近響起，吶喊聲已經清晰可聞，顯然中**隊突入城內，村正站起來整整軍裝，抓起指揮刀猛地一揮，偽軍軍官的腦袋一下滾出老遠，屍體栽倒在地，院子裡響起一陣猛烈的槍聲，村正提著血淋林的指揮刀走出房間。
來到大街上，青天白日旗正在城頭飄揚，一段城牆已經垮塌，中國士兵正從這個缺口蜂擁而入，日軍正邊退邊抵抗。村正臉色發白，嘴唇緊閉，觀察了一下形勢後，帶著部隊迅速後撤，向城內的核心陣地退去。
核心陣地其實就是守備隊營地，這個營地是原懷來旗營駐地，有三重院落和訓練場，日軍佔領懷來後，便將這裡設為守備隊駐地。
退進營地後，村正來不及清點人數，不過憑感覺退下來的士兵也不過七八十人，村正立刻將大門堵死，士兵在屋頂架上機關鎗和迫擊炮擲彈筒。
追擊而來的中**隊迅速將營地包圍，另一部則沿大街搜索殘敵，城內的中國人紛紛打開大門，衝上街頭幫助中**隊。
兩個日本士兵慌不擇路逃進一條小巷，幾個中國士兵追進去，兩個士兵胡亂放槍，子彈打在牆上，刻出深深的印痕。小巷深處悄悄開了一扇門，幾個壯漢摸出門外，摸到鬼子身後，隨後菜刀飛舞，將兩個鬼子砍翻，等中國士兵衝過來，幾個壯漢得意洋洋的撿起鬼子的步槍向士兵炫耀。
士兵誇了兩句，轉身又向槍聲響起處跑去，壯漢拿著槍跟在後面。到了大街上，大街上已經有很多人，他們有的拿著木棒，有的拿著鐵棍，有的拿著菜刀，男人老人女人，全城的百姓都出來了。
「**回來了！」
「殺鬼子！」
「哈哈哈！小鬼子！你們也有今天！」
白髮的老人們淚滿沾襟，仰天長笑，男人們拿起菜刀木棍衝出家門，女人們拿出了陪嫁的被褥，撲在拆下的自家門板上，藥店的大夫夥計則背起藥箱，隨著部隊衝殺，七年的亡國奴讓他們有切膚之痛，報仇雪恨的日子終於來到了
後退無路的日軍抵抗非常頑強，衝擊部隊在大門前留下一地屍體。兩名士兵扛起火箭筒，兩聲爆炸，牆壁洞穿兩個大洞，隨後從另一面又傳來兩聲爆炸，大門飛進院子，緊接著一陣炮彈急速飛進院內。
嘹亮的軍號響起，「突擊隊跟我衝！」軍官揮槍向大門衝去，日軍的機槍嗒嗒響起，軍官胸前冒出一串血光，身邊的幾個士兵隨即栽倒在地。
「啪，」「啪，」「啪，」連續幾聲槍響，日軍的機槍頓時啞口，突擊隊蜂擁衝進院落。
村正瘋狂的揮動戰刀，大聲狂叫著來回奔波，激戰在第一重院落展開，十幾個殘存日軍從房頂和角落衝出來，殺向迎面而來的突擊隊。
北門外，一零五師師長梁光烈親自率領315旅向北門迂迴，部隊從新保安趕過來，一路急行軍，士兵變得有些疲勞，可士氣依舊很高，戰爭從鄂北打到平津，眼見大好河山即將光復，數年苦戰終於要看到勝利，誰不興奮呢。
「加快速度！」梁光烈的話聲剛落，前方即傳來一陣猛烈的槍聲，他一愣抬頭向槍聲響起的地方望去，不知道那裡發生了什麼事。
「報告！前衛團魏團長急電！」
報務員背著報話機跑來，隨後轉身背對著梁光烈，梁光烈抓起報話機大聲吼道：「什麼情況！快說！」
嘈雜的電流聲中傳來前衛團魏團長的急促的聲音：「報告師長，報告師長，發現一股鬼子，從東面過來，好像是鬼子的援軍，大約有一個大隊的兵力，後面有沒有看不清，重複一遍，大約一個大隊！後面看不清！」
「聽到了！頂住！」梁光烈掛斷報話機立刻下令搶佔左前方的山丘，命令315旅旅長沈時非立刻率部從右翼繞過去。同時向張靈甫緊急報告，日軍援軍已經到了。
這時張靈甫已經趕到西門，接到梁光烈的報告，他立刻將指揮部設在西門城頭，命令正在進城的317旅趕往東門，在東門設置防禦，命令新編21師強行軍，兩個小時內趕到懷來；電告還在懷來西南山區的陳賡，日軍援軍已經正在向懷來進攻，要求他在兩個小時內趕到懷來。
與梁光烈遭遇的是奉命增援懷來的第二師團，第二師團本來挺順利的，可看看要到懷來了，卻突然受到中國空軍的轟炸，先頭部隊16聯隊損失慘重，汽車全被毀，炮兵也幾乎損失殆盡，待收拾好殘局重新上路後，不得不以步行趕往懷來。
還沒到懷來，就接到懷來守備隊村正大尉報告，支那軍正在進攻懷來，師團長丸山政男立刻分兵以16聯隊繞道插向西門，第4聯隊沿公路向東門進攻，第29聯隊隨後跟進。同時命令從北平出發的31師團盡快趕來會合。
316旅剛剛趕到東門，第4聯隊即出現在城下，前鋒正凶狠的衝向城門，316旅旅長張欽允見來不及關城，立刻命令前鋒團反擊，命令後續部隊上城，炮兵就在城門附近架炮，向城外開炮。
隨著日軍第二師團的到來，懷來爭奪戰進入了**！