「西門被突破，53聯隊聯隊長清木大佐陣亡。聯隊現在由參謀長竹下少佐指揮，竹下少佐請求戰術指導。」
「北門，津田聯隊（54聯隊）陣亡七百八十人，傷兩百一十四人，現在還有五百六十二人，津田大佐請求戰術指導。」
「東門，支那軍攻勢不烈，鹿角大隊陣亡三百一十人，…。」
「炮兵大隊遭到支那空軍轟炸，重炮全部損失，大隊長結城陣亡。」
從西面傳來的槍聲越來越激烈，參謀長盛內面露焦急之色：「師團長，預備隊已經沒有了，只能剜肉補瘡了，從東門抽調部隊吧，東門的情況稍好。」
此刻酒井康心中充滿無奈和憤怒，十七師團的情況他非常清楚，師團在鄂北會戰中損失慘重，師團長平林盛人陣亡，部隊被全殲，現在這支部隊是由原部隊留守人員加上從關東軍國內軍抽調的後勤人，加上七拼八湊的的新兵組建而來，在他這個老兵看來，這就是一群烏合之眾，根本不能與在鄂北會戰中陣亡的百戰精兵相提並論。
除此之外，鄂北會戰中損失的重炮、彈藥等物資也沒有補全，為了讓部隊盡快提高戰鬥力，他採取很多非正常手段，甚至是血腥手段，冒著戰後被中國政府送上戰犯法庭的危險，以平民和俘虜來訓練新兵。可那畢竟只能讓新兵們知道殺人是怎麼回事，並不能提高新兵的技戰術能力。
殺人，只能增強膽量，減少新兵在初次上戰場的恐懼，可技戰術能力必須經過長時間艱苦訓練才能形成。可他根本沒有這麼長時間來訓練部隊，整個師團的精華在鄂北戰役被殲，師團重建在四月才完成，技術裝備五月份才到位，短短三個月時間，部隊才剛剛成型，就投入到這樣大一場戰役中。
所以酒井康深知以十七師團目前的實力，將部隊分散到上百公里的運河岸邊，只能被中國人各個擊破。所以他乾脆只派出部分小部隊守住，主力卻集中在濟寧，希望能依靠濟寧堅固的城牆拖住中**隊的進攻。
可這個作戰方案，在師團部便引起很大爭議，一些參謀認為還是應該堅守運河，否則一旦讓中**隊突破運河防線，以中國機械化部隊的能力，中**隊便能一路衝到濟寧城下。現在不是1937年，二十多萬中**隊就不是十七師團區區一萬多人所能抵擋的。
但酒井康拒絕了，他以最強硬態度壓制了師團內部的反對聲，在運河北段只派出了一個大隊，結果正面他的判斷是正確的，這個大隊正好在中**隊的突破口上，中國人在西岸將五十多輛坦克一字排開，皇軍士兵在炮火下根本無法抬頭。在半天的激戰中，大隊就損失一半，軍官大部陣亡，大隊長重傷。
讓酒井康意外的是，中**隊在衝過運河後，沒有直接衝向濟寧，主力北上，進攻汶上和東平。酒井康敏銳意識到這是個機會，全師而退的機會，所以在汶上失守前，他便向松井石根提出，要麼給他增援，要麼讓他後退；可令他憤怒的是，兩個要求都被松井石根拒絕了，松井石根的命令只有一個堅守，他以日本軍隊中最憤怒的抗議方式，越級向華北派遣軍司令岡村寧次申訴，可得到的命令依舊是，堅守。
無奈之下，他只能將部隊收縮到濟寧，利用這段時間驅使濟寧市民加固城防。在短短的三天時間裡，濟寧城內外，明碉暗堡密佈，城內每條街道，每座樓房都被打通，居民全部被驅逐出城，城內只剩下九千名皇軍士兵。
當中**隊橫掃北部，掉頭南下時，濟寧已經成為一座巨大的堡壘。酒井康認為，可以憑借這個堡壘與中**隊較量下，士兵的戰術能力雖然不行，但守城應該還是可以打一打的。
可事實讓他失望了，中**隊的炮火已經遠超日本軍隊，只是短短一天時間，城外的據點便大部失守，特別是從西北進攻的支那軍六十八軍，炮火之猛烈，攻擊速度之快，出乎他的意料之外，只是一天一夜便打到濟寧城下。
第二天，新的番號四十軍又出現，攻擊也愈發猛烈。可就在這個時候，松井石根又來電，同意他後撤兗州，這道命令讓他在師團指揮部整整痛罵了三分鐘，早知道如此，當初作什麼去了。
痛罵之後，為了給師團找到一條出路，他冒險從東門派出一個大隊出擊黃屯，還沒到黃屯，便遇上支那軍的阻擊，攻擊北門的支那八路軍又從側後殺來，大隊最後撤回來，已經損失一半。
此後，酒井康就死了突圍的心，除了一再向松井石根請求戰術指導，再不出城反擊，師團部的那些參謀們也不再嚷嚷著反擊突圍了，彼此心裡都清楚，要是離開這些工事，師團恐怕打不了三天。
酒井康依靠濟寧城牆，又苦苦支撐了三天，一再催問援軍，可松井石根的電報要麼是堅守，要麼是援軍已在路上，要麼告訴他，皇軍正在黃河北岸集結，正準備從攻擊濟寧的支那軍背後反攻。可支那軍似乎根本不知道危險，依舊對著濟寧狂攻不止。
現在沒有其他辦法了，只能拆了東牆補西牆。
酒井康下令從東門守備中抽調兩個中隊，對西門衝進來的支那軍展開反擊。很快，反擊的效果出來了，迅猛推進的槍聲緩和了，酒井康剛剛鬆口氣。
「轟」一陣猛烈的炮聲從碼頭處傳來，酒井康大驚，指揮部的軍官們都楞了，碼頭受到攻擊？
濟寧城正好位於南陽湖湖口，也是京杭大運河的出口，濟寧南門其實就是碼頭；戰爭打到現在，中日雙方對彼此作戰方式和優勢都大致瞭解；中**隊從來沒有進行過登陸作戰，所以碼頭是整個濟寧防守最薄弱的地方，戰鬥之初，酒井康在這裡只放了一個中隊，隨著戰鬥激烈，這個中隊走過來大部分被抽調到西門，碼頭只剩下一個班，防守正是最空虛的時候。
盛內抓起電話呼叫碼頭，可很快他便放下了，叫來一個參謀讓他去碼頭到底發生了什麼事。酒井康卻一聲不響抓個望遠鏡就出門了。師團指揮部並沒有設在日軍守備隊對，而是在戰前遷移到教堂旁邊的一座小別墅內。
酒井康快步登上教堂樓頂，舉起望遠鏡向碼頭方向望去，上百艘帆船出現在湖面上，碼頭的上空已經飄揚起青天白日旗，在靠近碼頭的幾條街道上，數面青天白日旗幟還在迅猛前進，日軍士兵正亂紛紛先後退卻。
看到這幅情形，酒井康和盛內同時面臨死灰，他們意識到濟寧已經守不住了。
「登陸成功，正向城內突擊好」酒井康在咒罵，宋希濂卻興奮的合掌慶祝。
在濟寧碼頭登陸，是他得意一筆，七十八軍奉命北上，加入對濟寧的進攻，不過宋希濂考慮再三，認為濟寧城外已經有第二集團軍，游擊總隊，第一機械化集團軍，總兵力高達二十萬，再增加一個七十八軍也擺不下；其次，對於黃河北岸的威脅，宋希濂認為，東平汶上已經有新八軍和師、反正的偽軍，即便擋不住日軍攻擊，也可以遲滯日軍進攻，部隊主力也有時間轉向。
考慮再三，宋希濂制定了個大膽的計劃，電告七十八軍軍長余程萬，部隊北上到魚台後，秘密收集船隻，要求一次能至少能運送一個旅，然後在隱藏在魚台以北的蘆葦蕩中，等待命令。
今天凌晨，對西門的進攻再次被日軍反擊下來後，宋希濂感到日軍的力量差不多了，多數被吸引到正面，於是果斷下令七十八軍出擊。
果然，七十八軍的登陸只受到微弱抵抗，部隊很快上岸，更主要的是，南陽湖附近漁民眾多，運河的船隊也很多，余程萬收集到的船足足可以運載裝載兩個旅，這兩個旅猶如一把尖刀扎進酒井的後背。
「命令池峰城，余程萬已經在碼頭登陸，立刻把預備隊投入進去，一定要打到酒井這傢伙的司令部。」
「命令梁岱，部隊北移，北岸的鬼子可能待不住了。」
下完命令後，宋希濂緩了口氣，在他看來，突破西門，碼頭登陸，日軍已經遭到前後夾擊，濟寧之戰大局已定。
黃河以北日軍在東阿集結，根據情報，日軍三個師團已經全部到位，東平和汶上的高樹勳和謝自行全神貫注，戒備森嚴，汶上和東平都在修建工事，特別是謝自行的大寨山，附近上萬民眾攜帶工具到這裡幫助構築工事。
可讓宋希濂奇怪的是，日軍卻始終沒有動靜，空軍每天數次光臨東阿，東阿到渡口的幾乎所有公路被炸毀，渡口的輪船也被炸毀。按照宋希濂的估計，前天當他打到濟寧城下時，北岸日軍就該行動了，可日本人沒有；但他第一次突破西門時，日本人也該行動；可今天突入城內，日本人總該行動了吧。
可是，讓他失望的是，日本人還是沒動。
北岸毫無動靜，反倒讓宋希濂忐忑不安，為此，他早早就把六十八軍撤下來充當預備隊，即便四十軍兩次被打出來，他也沒有將六十八軍調上來。
現在，就算北岸日軍渡河進攻，他們也沒有機會了。宋希濂站起來伸了個懶腰，露出個笑容，有點炫耀的口吻吩咐道：「電告游擊總隊，我軍已經突入城內，七十八軍在碼頭登陸，問問他們什麼時候能突破北門。」
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