牛集團軍是由七十、七十二、七十四軍等中央軍嫡瓦腆慨，整個，集團軍達到十二萬人，其中七十一和七十二軍的前身更是德械師，是精銳中的精銳，嫡系中的嫡系，七十四軍的前身雖然沒有那麼榮耀，但抗戰以來戰功卻絲毫不弱於那幾個德械師
在第二次津浦路作戰後。部隊進行了整體換裝，整個集團軍按照四十九集團軍的裝備進行換裝和練，戰鬥力更上一層。
按照陳誠總結的，對日軍的殲滅戰必須集結超過日軍六倍的兵力才能實行，日軍四十六師團總兵力卻只有一萬六千多人，十一集團軍以近十倍的兵力圍攻。
然後薛岳有些苦惱的是，在這個戰場上日本空軍佔有絕對優勢，為瞭解四十六師團之圍，日本空軍暫停了對武漢的轟炸，集中兩百多架飛機，而中國空軍主力派到河南戰場，長江南岸只留下一個大隊的飛機，而這幾十架還要肩負保衛武漢領空的任務，僅僅只能派出極少數飛機投入到南潯線戰場。
日軍的空中優勢給俞濟時製造很大麻煩，重炮部隊每次炮擊都非常小心，每次炮擊時間不能超過十分鐘，然後就必須立刻轉移陣地，這嚴重限制炮火支持。
缺少重炮還可以用輕型火炮支持，但來自天空的威脅不僅僅是這點，步兵進攻也往往遭到日軍飛機的轟炸，為了避開日機的轟炸，中隊的攻擊往往選擇在晚上，在夜色掩護下強攻日軍陣地，逐步壓縮日軍陣地。
馬回嶺作戰就是在這種情況下進行。中隊依仗人多勢眾,強攻日軍，地面日軍在空中支持下步步抵抗，爭取時間。南北兩路日軍拚死進攻，希望能給被圍日軍解圍。
南昌城下報出的日軍一邊派出來自十八軍的干擾，一邊併力向德安攻擊前進，俞濟時從圍攻四十六師團的部隊中抽調了兩個師在德安以南構築防線阻擊日軍。
整個南潯路從北到南都在激戰，四十六師團傷亡慘重。在包圍圈內苦苦支撐，空間不斷被壓縮，炮火快打到師團部，師團長松間連師團指揮部警衛部隊都派到陣的上了，日本空軍第一次執行了戰場空投，為四十六師團補充彈藥。
戰鬥日趨激烈，四十六師團數次突圍都被俞濟時打回去了，七十四軍突破蓮塘，將四十六師團割裂成兩塊，七十一軍隨後攻克曾家壟，割裂石信聯隊與師團部的聯繫。
四十六師團即將崩潰時。日軍第三艦隊運載籐本部隊在德安東北的橋下渡口登陸，籐本部隊是臨時組建的部隊，多田駿鑒於南潯線戰事不利，從江南各地抽調的部隊組建的，總兵力達到七千人，由籐本菊志少將率領，在戰役最關鍵的時候交給網村寧次，網村寧次沒有把他投入到北線，而是以奇兵方式出現在德安東北。
岡村寧次這手出乎薛岳和俞濟時的意料。而這一帶防禦弈量十分薄弱，籐本迅速佔領溫泉鎮，隨後又擊潰當地保安團，佔領隘口鎮。
俞濟時接到報告後。開始並沒有在意，只派了一個旅進行反擊，這個旅的反擊很快失敗。被迫採取守勢，俞濟時這才發現自己判斷錯誤，連忙抽調五十一師前去阻擊，可這是已經來不及了，籐本部隊以迅猛的動作佔領桃源崖，距離四十六師團只剩下短短五里地，中間只隔著一座細屋山，只剩五十一師橫在中間。
在北線，網村寧次冒險從瑞昌前線抽調六十九師團，置瑞昌於不顧，利用十一軍與七十二軍之間二十里寬的空隙，從側後發動襲擊，擊潰十一軍十六師五十旅。
戰場形勢徒然轉變，俞濟時再度抽調八十八師進行反擊，包圍圈內的四十六師團殘部趁機發起突圍，經過一天一夜的激戰終於與六十九師團匯合。
雖然日軍衝出包圍圈。但四十六師團元氣大傷，全師團只剩下三千多人，而且大半帶傷。薛岳對未能全殲四十六師團感到非常憤怒，要求俞濟時立刻追擊，將來增援的六十九師團一塊殲滅。
但陳誠制止了他的衝動，十一集團軍雖然殲敵一萬多人，自身的損失也不特別是彈藥也出現一定程度的短缺，另外如果繼續進攻，就會陷入北上和西進日軍的夾擊中。
十一集團軍隨後撤離南潯線，日軍沒有追擊，三路日軍匯合後放棄德安，向瑞昌疾馳。六十九師團被調走後，楊森對瑞昌發動了兇猛進攻，兩度衝進瑞昌城內，雖然最終被打出去了，但日軍損失慘重，瑞昌城發炭可危，網村寧次急調援軍星夜赴援。
網村寧次是個中國通。現在的中隊與他認識的中隊有很大不同，原來的中隊抽大煙成風，軍官貪腐成風，毫無作戰意志，可面前這支中隊的戰鬥意志頑強，裝備精良，他們甚至敢於主動向皇軍挑戰，甘池有些驚以為中隊的精銳都在五戰區。沒想竹烈鞏區的部隊也這樣。
南潯線作戰的失敗讓閃村寧次認識到僅憑目前的兵力無法實現切斷粵漢鐵路，完成大迂迴作戰，在穩定瑞昌之後。網村寧次決定全線轉入防守，專注長江北岸作戰。
南潯線大捷讓蔣介石看到守住武漢的希望。也讓他下決心將第五集團軍劃歸五戰區。在信陽與日軍決戰。
街上陣陣鑼鼓聲和激昂的歡呼聲穿過緊閉的窗戶侵入室內，室內的空氣卻很緊張，怒火中燒的莊繼華正惡狠狠的瞪著宋雲飛，後者筆直的站在辦公室中間。宮繡畫和伍子牛、李安定略有些尷尬的站在一旁。
「你們不要勸！我看他是驕傲！腦子被勝利沖昏了！」莊繼華對宋雲飛的判斷失誤導致郭藥師三人陣亡感到非常痛心，宋雲飛一向是他最放心的人，可他無論如何沒想到，這次居然出現這樣嚴重的失誤。
「驕兵必敗的道理你不是不知道！」莊繼華聲調再度高起來，集雲飛雙眼平視一聲不吭：「你這裡在想什麼！」
「文革，你不是說過嗎，有戰鬥就有犧牲」宮繡畫再次勸道，她沒想到莊繼華居然會發這樣大的火，這是從來沒有過的。
「犧牲不是這樣犧牲的，特種部隊的每個士兵都是寶貝，拿一個團來換我都不換的」。莊繼華敲著桌子大聲叫道：「如果他能沉住氣，稍微動動腦子，郭藥師他們就不會犧牲了！」
「文革，事情已經發生了，吸取我吧。」李安定也過來勸道，他不清楚特種部隊的性質，可他知道宋雲飛和伍子牛是莊繼華最得力的兩個手下，也是最親信的手下，比他們這些同學還親近，在廣州時，伍子牛還受到過斥。宋雲飛卻從來沒有享受到這種待遇。現在莊繼華居然發這樣大的火。如此不給宋雲飛留面子。
在李安定看來。宋雲飛是有錯，但錯不至於這樣嚴重，莊繼華發火的真正原因恐怕還是心裡不痛快，特別是王銘章的陣亡讓他心中堵了一股火。
「白長那麼大個個子，以為能打就行了，我早就告訴過你，特種部隊能打只是低層次，最重要的是腦子，要會動腦」。莊繼華有些恨鐵不成鋼的又狠罵一通後，感到嗓子眼冒煙，端起桌上的水杯猛灌了一口。
「文革，雲飛他們總算完成了任務，應該是有功的，照你這樣，他沒功還有過了宮繡畫有些不滿了。
「功是功，過走過，我現在說的是他的過莊繼華冷冷的說：「你們不要替他求情，打了幾個勝仗就不知道自己有幾斤幾兩了，誰也看不上，現在結果出來了，好受了！」
「蠢！」莊繼華的咆哮在整個樓層都聽得到，外面的工作人員都戰戰兢兢的，這個看上去挺和藹的行營主任發起火來卻這樣可怕。
過了好一會。莊繼華才歎口氣，有些悲哀的說：「藥師走了，王銘章走了，下一個輪到誰呢？於一，我把雲飛留在滇西，這隊人也留在這裡，宋雲飛上校，我給你兩年時間，你要負責交給我一支新的特種部隊，這支部隊必須熟悉緬甸的山地叢林，必須熟悉這裡的風土人情，知道該怎樣去作戰
「是，卑職明白宋雲飛啪地敬禮，轉身就走。莊繼華又把他叫住：「回來，你要去哪？」
宋雲飛平靜的轉身說：「我去弟兄們
莊繼華沉默下說：「我給你一個月的假期，回重慶，你兒子，一個月後到滇西公署，找李專員報道
「是，多謝長有」
等宋雲飛出去後。李安定輕輕搖頭，他心中很高興，莊繼華就這樣把宋雲飛派來。說明他對緬甸作戰不容置疑，也非常看重，有了這個得力助手，消滅周圍的土匪不是小菜一碟嗎。
宮繡舟和伍子牛相對一笑，莊繼華罵得雖凶，可最後的處理卻很輕，宋雲飛到滇西來還是針對未來的緬甸作戰。
「於一，滇西的各個縣我也都看了，明天我去攀枝花，這裡我給你說幾點不足，你坐下。」莊繼華緩了口氣，扭頭對李安定說：「首先還是交通，現在這個交通孫楠通了，但是縱向的，橫向還不足，因此公路還要修；第二。民族幹部學校要盡快建起來；第三，雲飛過來後，不要把剿匪的任務全壓在他身上，他的任務主要是針對緬甸；第四，新兵，越多越好，但不要輕易送到前線，新編部隊番號我正在爭取，應該快下來了。雲南要再組建兩個軍，十萬部隊求月票尖來求月票支持，