邳縣城郊，李品仙大聚於學忠、李仙洲、韓德勤、周喦諸將，李品仙進入江蘇之後，蔣介石果斷調整江蘇部隊指揮系統，由李品仙取代韓德勤統一指揮江蘇境內的所有中**隊。
莊繼華擬定的反擊將首先從江蘇開始。
二月十二日，五十一軍、七十五軍、九十二軍分三路向魯西南進攻，於學忠率領五十一軍出邳縣，向台兒莊地區進攻，拖住徐州日軍，周喦率領七十五軍出郯城從南面向臨沂發起；李仙洲率九十二軍出臨沭，從東南臨沂。
在敵後，沈鴻烈指揮秦尚榮、范築先、盧斌、張裡元諸部四處出擊，炸毀橋樑涵洞，襲擊日軍據點，交通線，整個齊魯大地，從膠東到徐州，戰火紛飛，日軍各地駐軍紛紛告急。
定遠以西，廖磊指揮二十一集團軍繼續分路出擊，死死纏住零師團，迫使其不敢北上增援毫洲。
津浦路南段，宋雲飛和趙漢傑分兵兩路，趙漢傑率部北上，在蚌埠、蒙城、宿縣這塊三角地帶活動，特種部隊精兵們在這裡大展神威，日軍運輸隊頻頻被殲；宋雲飛則率部南下，一度衝進浦口，炸毀浦口日軍一個重要軍火庫，猛烈的爆炸聲讓南京城內畑俊六心驚肉跳。
杉山元上交的問題在他這.裡同樣無解，幕僚們同樣爭論洶洶，繼續進攻和停下來休整的分成兩大塊，就在他面前爭吵，誰也無法說服誰。
中**隊的頻頻活動，讓畑俊六.感到有些異常了，他感到自從薛岳部南渡黃河後，中**隊已經逐漸穩住陣腳，長期作戰和後方空虛，留下兩大隱憂，一旦這些隱憂爆發，後果難以設想。
從商丘傳來情報，將軍在.最近幾天將有大動作，可畑俊六就沒看明白，將軍的大動作是什麼？反擊會發生在那裡？就在畑俊六猶豫不決時，杜聿明指揮的蘭封反擊打響了，五個軍從南面和西面向伊東的兩個師團發起進攻。
杜聿明的讓畑俊六的心落到肚子去了，.將軍選擇了對皇軍兵力最雄厚的北線段發起反擊，此舉誠然出乎他的預料，但並不可怕，伊東和筱塚義男有近九個師團的力量，完全可以抑制將軍的反擊。
「喲西，看來將軍已經黔驢技窮了，他能調動的.力量都調動了。」畑俊六有些滿意，他原來擔心莊繼華對兵力最弱的山下奉文展開反擊，或者對路途最遠的谷壽夫展開反擊。
「閣下，還有四十九集團軍呢？」參謀長河邊正三提.醒道，在是繼續進攻還是停下來休整上，河邊正三同樣猶豫不決。
「這是他留下來.守衛商丘的部隊，不用太擔心，將軍還是很擔心他的安全的。」畑俊六顯得很有信心，隨口開了個玩笑，然後他嚴肅的下令道：「命令谷壽夫、山下奉文、安籐利吉加強進攻，命令筱塚義男抽調一個師團增援伊東，其餘各部繼續向商丘進攻。」
可對後方遍地戰火，畑俊六有些無奈，只好嚴令零師團加強南段守禦，命令西尾壽造務必保證交通安全，不能影響前方作戰。西尾壽造也沒有多餘的辦法，保證交通安全需要兵力，各地兵力已經抽調到極限，連他的司令部所在地兗州都只剩下一個聯隊，濟南到泰安只有一個旅團在守禦，迫於無奈，西尾壽造把嚴重受損的本間部隊調到兗州、泰安一線休整，並充實守備力量。
蘭封反擊進行得如火如荼，中**隊攻勢兇猛，被徐州血案刺激得發瘋的中國士兵，完全是一副拚命打法，全然不顧日軍的彈雨，紅著眼珠往上衝，從徐州疏散出來的難民組建的支前隊跟著部隊向前闖。
激戰一天後，六十軍和二十三軍在民權程莊擊潰三十七師團六十八旅團，馮聖法指揮七十一軍（前文有誤，七十二軍實際在黃河北岸打阻擊）繞道李堂，擊破日軍七十旅團錦戶聯隊，薛岳指揮二十七軍、二十一軍和二十七軍在正面的反擊迫使一零一師團被迫轉攻為守。
三十七師團的危機讓伊東感到危險，他迅速從蘭封城下後撤，一零一師團和三十七師團交替掩護後撤，杜聿明薛岳乘勝追擊，一舉追入山東。
進入豫魯邊界後，薛岳杜聿明兵分兩路，杜聿明攻克樓莊，隨後向魏灣方向發展；薛岳佔領馬頭，左翼二十七軍攻克焦園、三春集。兩路大軍在魯西平原上追逐伊東，如同兩條瘋狗在撕咬獵物。
畑俊六準確估計到伊東將遇見的困境，其實說白了，這也是南京徐州以及這次戰役前期中**隊表現出的戰鬥力，讓他感到當前的中**隊再不像以前那些中**隊。
十四師團的及時增援讓伊東穩住陣腳，打到這個時候，無論敵我都看出了，孫連仲堅守的曹集的重要性，正是由於他的堅守，在日軍北線打入一個楔子，他在這裡猶如一塊岩石，海水就從他的兩邊流過，卻無法淹沒他；日軍也就無法在北線順利使用兵力。
發現這一點後，曹集的壓力陡然增大，進攻曹集的三十二師團受到來自兗州、北平，甚至南京的巨大壓力，筱塚義男甚至從一零九師團抽調八旅團加強三十二師團，強攻曹集。
可這已經晚了，杜聿明薛岳攻入山東之後，莊繼華就命令早就蓄勢以待的二十四集團軍楊森所部增援曹集，楊森部從碭山撤退，特別是二十軍基本沒打什麼仗，四十七軍卻是沿途苦戰損失較大，從運河退下來在民權以南商丘以北整補，現在正好是出擊的時候。
楊森接替了十二軍在青堌的陣地，他以四十七軍堅守青堌，自己率領二十軍增援曹集，從南門殺入曹集，接替孫連仲部守禦曹集，孫連仲部苦戰了兩個月，一個集團軍近五萬人現在只剩下一萬二千多人，部隊傷亡慘重，在楊森趕到前，軍長田鎮南、師長池峰城等人均拿起槍出現在一線。
孫桐煊部的傷亡也是驚人的，但他的實力超過孫連仲，整個部隊還有兩萬多人，第二軍團增援上來後，黃崗防線也逐步穩定。
楊森和徐源泉出現在曹集黃崗讓南京北平兗州都鬆了口氣，即便還有個四十九集團軍，在杉山元、畑俊六、西尾壽造看來也不可能挽回局勢，於是繼續進攻成為他們的共同決定，二月十七日安籐利吉攻抵虞城城下，從正中撕裂中**隊的防線。
畑俊六很欣喜的看著日軍的最新進展，從商丘傳來的一份緊急情報讓他的心又揪起來了。
「從武漢增援過來快速縱隊今日越過商丘向南駛去，沿途有大批坦克，裝甲車，具體數量不詳，四十九集團軍秘密向南移動，目的地不詳。」
「將軍真正反擊難道是在這裡？」河邊正三有些驚訝的指著虞城的安籐利吉，滿臉是不相信的神情：「就算是快速縱隊又能怎樣？」
畑俊六沒說話，他從桌上拿起一隻香煙默默吸著。
剛剛交崗的二等兵板谷疲倦的靠在戰壕裡，對面的陣地背後馬達響了，不知道軍又送了多少東西到前線，有時候真羨慕他們，有那麼多東西送來，這幾天從後方送來的東西越來越少了，已經有幾天沒吃到香噴噴的米飯糰子了。在這冰涼的土地上，周圍村莊的村民都已經跑光了，連搶東西的地方都沒有。
還是徐州舒服，板谷閉上眼想起自己和班裡幾個同伴闖進人家裡，那家女人香噴噴的身體，真是舒服。可惜，戰爭就要結束了，要不然將來還可以享受更多的女人；不過結束也好，可以回家了，或許還能趕上春耕吧，幫父親犁田，妹妹明年可以上初中了。
就在板谷瞇著眼胡思亂想時，就在他對面的陣地後，隔著一遍小樹林，大批坦克整齊的排列在一起，邱清泉在指揮車上舉著喇叭大聲吼道：「我再重申一遍，對面日軍是徐州大屠殺的劊子手，雙手沾滿同胞的血，戰區司令部命令，不准接受他們的投降，必須全部殺光，聽明白沒有？」
「明白！」周圍的眾軍官齊聲答道。
「好了，還有三分鐘，回你們車上，準備進攻，誰他娘的尿褲子就給老子滾。」邱清泉把地圖合上，雙眼忍洌的掃了一眼軍官們，軍官敬禮後紛紛快步跑回他們的坦克。
天空中傳來悶雷般的響聲，隨後在對面響起爆炸。大地在震撼，大地在發抖，幾乎不能在地上站穩；成串的炸彈雨點般在日軍陣地上落下，初始還能聽清爆炸聲，隨後就再也聽不清爆炸的聲音，只聽到一遍響聲。
持續半個多小時的轟炸剛停，天空中又傳來馬達的轟鳴聲，數十架飛機出現在硝煙瀰漫的日軍陣地上空，7巨大的身軀輕輕一抖，成串的炸彈從天而落。
為了這次反擊，莊繼華不僅把直屬於戰區的150重炮旅增強到四十九集團軍還聯繫了空軍，讓空軍提供空中掩護，這時一次真正的地空配合作戰。
從東方的天空中飛來幾十架飛機，在外圍遊蕩的戰鬥機立刻迎上去，將日機阻攔在外面，7扔完炸彈後，慢悠悠的向西飛去，伊-又從天上俯衝下來，機關炮向地面猛烈開火，將日軍陣地重新耕犁一道。
熬過飛機之後，日軍士兵從各個角落爬出來，他們神情有些呆滯，完全憑著本能衝上射擊位，將各種武器從隱蔽部抬出來。可沒想到對面居然毫無動靜，陣地前面的開闊地帶沒有絲毫人影，隨後滾雷般的聲音又響起來，炮彈再度落到陣地上。
這一次打擊完全出乎日軍意料，來不及躲進掩蔽部的日軍傷亡慘重，機槍被掀翻，殘肢斷臂橫飛。
讓人難以忍受的轟炸結束了，可大地依舊在發抖，一群鋼鐵怪物在地平線上冒出，尾部噴出的黑煙在半空中形成一條巨大的黑龍，沉重的轟鳴聲在數里外均能聽見。
坦克捲著漫天塵土衝進日軍陣地，碾碎了所有阻礙他們前進的障礙，幾個日軍士兵舉著手榴彈爬出陣地，剛直起身體就被一陣狂烈的彈雨撕成兩截，炮口噴出的火光摧毀了殘存的火力點。
從坦克上躍下一群士兵，他們在到處冒煙的陣地上猛烈射擊，將一個個日軍士兵從斷裂的戰壕中驅趕出來。
「加快速度！加快速度！不要管那些藏起來的小鬼子，把他們交給步兵！只管向前衝，記住向前衝！」邱清泉看到他的坦克突破了日軍陣地，興奮的在報話機裡大叫。
大隊坦白呼嘯著衝過日軍第一道防線，那些殘肢斷臂在履帶下變成一團血糊糊的肉團，其中就包括剛才還在感慨的板谷。
在坦克的背後是夏陽林旅，這個旅已經裝上輪子，莊繼華從各處搜羅近百輛汽車，將這個旅裝在輪子上，跟隨快速縱隊突擊，在他們的後面則是一零一軍主力，而在他們右邊的是孫震統帥的一零二軍。
坦克連續碾開日軍兩道陣地，沒管散佈在各處的小股日軍，迅即沿著公路向營盤撲去，藍運東留下司徒非師清剿已經被分割的日軍，主力依舊跟在坦克後面向營盤猛插。
迅猛的突擊讓日軍驚慌失措，指揮官根本無法重新組建防線，只能眼睜睜的看著中**隊衝過去，等他們反應過來，司徒非已經消滅了幾個村莊的日軍，將剩下的幾百日軍圍在三個村子裡。
營盤是日軍左翼戰線的重要支撐點，這個方向有一個聯隊，可這裡就有一個大隊。聯隊長浪利一夫，正按部就班的調兵填補缺口，可沒想到坦克轉眼間就開到鎮口，炮彈就在指揮部門炸，隨後坦克就衝進鎮子，直接殺到他的指揮部。