莊繼華是真急了，南京之戰時，雖然步步後撤，十幾萬日軍攻抵南京城下，他沒著急，因為一切都在他預測中，可今天不一樣，完全不一樣，一個個讓他心驚肉跳的消息從電報中傳來。
張自忠被包圍在大洞山，關麟征率領第二師前去增援，好容易才把張自忠搶出來；四十六軍北逃，在淮北西南的徐樓地區被山下奉文擊潰，新三十八師在淮北立足未穩，被迫退出淮北城，幸虧新二十二師佔據城北的相山，阻擊十六師團，掩護新三十八師和四十六軍撤過蕭濉河，在蕭濉河以北建立起防禦陣地，勉強穩住淮北防線。
第九師團和十三師團壓向永城，與谷壽夫合擊鄧錫侯盧漢，日軍分路合擊，鑽隙猛進，整個南線完全無法形成一個綿密的穩定防線，鄧錫侯盧漢交替掩護，向永城方向撤退。
莊繼華站在徐州城頭，環顧四周，戰局一遍混亂，南北兩線均被突破，也幸虧南線的主力還是他從四川帶出來的，大部分經他親手訓練，能夠一絲不苟的執行他的命令，南線才沒徹底崩潰。
「我們走吧。」莊繼華最後看了一眼徐州城，然後上車，伍子牛立刻竄上副駕座，宮繡畫坐在莊繼華旁邊，車內的氣氛沉默而壓抑。
簡安帶著兩部電台坐在後.面兩部吉普車內，另外前後還有魯瑞山親自帶領的警衛團一連人。魯瑞山在賈汪打了五天，奉命撤回徐州，兩個團的士兵還剩下一千四百多人，除了魯瑞山帶的這一連，其他的由副團長帶著保著司令部先期撤退了。
莊繼華走後不久，關麟征和張自.忠率領部隊且戰且退越過徐州向西撤去，日軍隨即佔領徐州城。大火在全城蔓延，到處在響槍，叫聲和哭喊聲響徹全城。
許元滄站在庭院內，臉色古樸.悲滄，老管家站在他身後，家裡的其他人都已經被打法走了，只剩下這幾個老家人。
望著滿城的硝煙，聽著外面傳來的哭喊聲，老管家.忍不住上前一步：「老爺，回屋吧。」
「我為魚肉，人為刀俎，這就是亡國奴。」許元滄喃喃道，.兩行熱淚滾滾而下。
光當，大門被撞開，十幾個日本兵端著明晃晃的.刺刀衝進來，看到院內的情況，他們不由一愣，可隨即就哇哇的衝過來，老管家剛上前，一個日本兵上來就是一刀刺入他的肚子，老管家當場載倒。
許元滄肝膽欲.裂，上前抱住老管家，剛開口，背上一痛，頓時載到在地，兩人的血汩汩淌在一起，染紅了乾淨的台階。
「老爺！」「老爺！」
幾個家人撲上來，日軍士兵大笑著，拉過一個家人，拔出刺刀，一刀割下他的耳朵，老人慘叫一聲，倒在地上。其餘家人見勢不妙，立刻轉身就跑，鬼子大笑著追上去。
屠殺慘劇在全城各處上演，整個徐州血流成河。
佔領徐州後，安籐利吉繼續向西追擊，在義安山地區受到湯恩伯親自指揮的八十五軍和十三軍的頑強阻擊，在他們的掩護下，張自忠關麟征率領殘部向碭山撤退。
湯恩伯指揮八十五和十三軍在義安山大規模阻擊了安籐利吉三天，三天時間裡，義安山周邊十餘里激戰不斷，血流成河，炮聲徹夜不停，雙方士兵捨生忘死的拚殺，高級將領傷亡的報告頻頻出現，八十五軍陣亡兩個團長，十三軍陣亡一個旅長，營連長以下傷亡無數。
八十五軍和十三軍的傷亡是值得的，北線部隊在日軍突破後經過初期的混亂，終於在七十八軍的支持下穩住陣地，一零二軍在三天裡搶渡黃河，孫震率領全軍登上黃河南岸，隨即向定陶曹向撤退。
隨著一零二軍的南渡，運河前線的大規模防禦終於結束，各部隊開始逐步後撤。而黃河以北，薛岳指揮七十一軍、七十二軍和二十三集團軍發起的依舊如火如荼，有力的牽制了尹東南下步伐，緩解了南岸徐祖貽的處境。
本間統帥的兩個半師團在前期作戰中傷亡巨大，根本無力突破一零一軍的防線，尹東以三十七師團加入本間董口包圍圈，自己率領一零一師團在東明強渡黃河，與胡宗南和安恩甫激烈交戰，胡宗南和安恩甫以重大犧牲將日軍阻止在南岸灘頭陣地上。
各部的苦戰，終於給莊繼華贏得時間，一零二軍過河後，莊繼華開始命令部隊大踏步後撤，一零一軍和第一軍斷後擔負其掩護全軍的任務。
中**隊連續放棄東光、鄄城、菏澤、永城、定陶等山東西部的所有城市以及江蘇的沛縣、豐縣，戰略要地安徽碭山，撤到河南境內的商丘、民權、虞城、安徽的毫洲。
日軍士氣高漲，繼續窮追不捨，伊東政喜指揮兩個師團和本間的殘部一同經菏澤向民權進攻；筱塚義男率領五個師團（留下一個師團駐守濟寧一帶）分兩路壓向成武、單縣，共濟商丘；山下奉文與谷壽夫合擊永城得手後也分兵兩路，谷壽夫繼續西進攻擊毫洲，山下奉文則北上，與從徐州殺過來的安籐利吉（兵力三個師團，三十七師團駐守徐州、棗莊、臨城等地），夾擊碭山夏邑的孫連仲第二集團軍、孫桐煊第三集團軍、龐炳勳四十軍、湯恩伯二十軍團以及新二十二師和新三十八師。
局勢依舊萬分緊急，中**隊依舊沒有擺脫被動。
商丘以西的，王汶莊，平靜的村莊忽然湧來大批士兵，這些士兵立刻將莊內外住滿，整座村莊迅速變成一座大軍營，穿著各種服裝的軍人們在村莊內來去匆匆，村南頭的王家祠堂附近更是戒備森嚴，進出的都是些穿黃尼子軍裝、匆匆忙忙的軍官，屋頂上到處都是長短不齊的天線，整個祠堂肅殺森森。
「不行，這樣下去不行，必須反擊，打亂日軍的部署。」莊繼華緊張的注視著地圖，看著地圖上日軍的行動，按照他的理解日軍應該在他們退入河南之後，就停止進攻，轉入休整，畢竟他們佔領了徐州，可消耗也不小，保守估計六十五萬日軍的損失也有二十萬。其中三分之一是黃河兩岸的本間部隊。
可是反擊的兵力從那來呢？各部隊都在匆忙後撤，這些部隊經過一個多月的激戰損失也很大，雖然具體數字還沒統計，可最少也有二十多萬，莊繼華根本不敢設想戰損比低於日軍。
思考半天，莊繼華最後還是只有把希望寄托在他親手訓練的四十九集團軍和中央軍德械師為基礎的部隊身上。
「命令孫連仲必須堅守單縣七天，孫桐煊必須堅守曹縣七天，命令四十九集團軍和七十八軍迅速後撤到商丘集結；命令二十軍團湯恩伯部和四十軍龐炳勳部、四十六軍樊崧甫部必須堅守夏邑七天，五十九軍立刻撤往許昌整補；命令新二十二和新三十八師立刻南下毫洲增援二十二集團軍和五十八軍，鄧錫侯盧漢兩部必須堅守毫洲。七十四軍俞濟時立刻向商丘集結。」
「司令不妥，」莊繼華的命令一發出，龔楚就急忙勸諫，莊繼華有點意外的看著他，龔楚正色說道：「我軍現在不是怎麼反擊，而是要設法保全部隊，現在繼續與日軍較量，部隊主力損失必大，不利於即將舉行的武漢保衛戰，我建議部隊繼續後撤，平漢線撤退，這樣再退兩百里，另外請求委員長將武漢外圍集結的部隊立刻車運許昌，我們到許昌再進行反擊。」
莊繼華滿臉陰沉，龔楚的話不是沒有道理，可也正是他必須在商丘展開反擊的原因。日軍如果平安抵達平漢線，然後無論其是順著平漢線南下進攻武漢，還是沿平漢線北上攻擊開封鄭州，後果都難以預料，他不敢冒這個險。
莊繼華把他的擔心出來：「從現在看來，日軍士氣很高，如果任由他們追到平漢線，我擔心我們還是不能在那擋住日軍，所以我們必須在這一帶擋住日軍，一旦讓日本人割裂鄭州和武漢的聯繫，將來的武漢保衛更難打。」
「可是我們五戰區的部隊實力消耗很大，各部隊都沒有恢復元氣，就算堅持打下去，也很難對日軍大急形成打擊，除非有新的增援部隊，另外七十四軍的使用不當，七十四軍的損失比較小，應該是反擊的中堅力量，而不應該用來打阻擊。」龔楚堅持的說，要在紅軍中，如此大的消耗戰後，立刻遠遁，就算你把井岡山瑞金都佔了，也沒什麼，只要部隊還在，我可以隨時奪回來。
「這是沒有辦法的辦法，」莊繼華確實有些焦頭爛額：「從永城以南和以西撲來的日軍有第五師團、第十六師團，總共有五個師團，而二十軍團和五十九又是迭經激戰，損失很大，僅靠他們很難阻擊日軍。」
可龔楚的意見不能算錯，日軍的幾大集團全壓在五戰區身上，谷壽夫集團五個師團、筱原義男集團五個師團、伊東集團約三個師團、安籐集團大約四個師團，日軍十七個師團的兵力全壓在五戰區，壓力空前的大。
「司令，」見莊繼華猶豫了，龔楚終於提出他的對策：「卑職建議，向武漢和一戰區求援，依靠我們自己的力量已經無法阻止日軍攻勢了。」
莊繼華猶豫下，最終點點頭：「好就這樣，立刻給武漢委員長髮電，要求增援，另外部署也同樣調整，不管武漢方面給不給援軍，我們要在商丘一線擋住日軍。」
莊繼華十萬火急的電報讓蔣介石有些慌了，他是非常瞭解莊繼華的人，從樟木頭之戰開始到現在，這還是莊繼華首次主動求援。
蔣介石召集何應欽蔣百里等人商議，決定把已經開到開封附近的第二軍團劃歸五戰區指揮，另外黃河以北的反擊已經失去作用，命令薛岳所部的二十三集團軍和二十七軍、七十一軍立刻南調，留下七十一軍在黃河以北轉入防禦，第八軍停止新鄉，與三十二軍一同南渡黃河，在黃河南岸建立防禦陣地。
薛岳統帥二十三集團軍和二十七軍、七十一軍加入黃河以南作戰，蔣介石最後還咬咬牙從新成立的機械化師第二百師中抽調一部組成快速縱隊，由副師長邱清泉率領，馳援商丘。
二百師是全俄制部隊，蘇俄援助的一百多輛坦克和裝甲車、汽車、摩托車全部集中在這個師，這個師名義上是師編製，實際兵力高達兩萬多人。這個師可是蔣介石的心尖子，前期作戰那麼激烈都沒捨得往外拿，現在他也咬牙拿出來了。
「可以抽調兩個戰車團，一個高炮團，輜重團，工兵營，汽車團載步兵兩個營，戰防炮團，組成一個快速縱隊，立刻開赴商丘。」何應欽迅速作出安排。
「什麼時候上車？需要幾個車皮？多長時間能到商丘？」蔣介石事關心頭肉，蔣介石問得很詳細。
「需要五列火車，五十多個車皮。」何應欽答道：「主要是坦克需要的車皮比較多，兩個戰車團有一百多輛坦克，再加上高炮，輜重，怎麼也要五十多個車皮。我們運氣不錯，漢口車站正好有七八列火車，可以立刻開始搶運。時間嘛，怎麼也要四到五天。」
「高炮就不必了，」蔣百里插話道：「現在是風雪天氣，飛機都無法升空，況且就算天氣轉晴，天上也是我們在控制，我倒希望這鬼天氣快點好。」
蔣介石看著如鉛般沉重的黑雲，心中哀歎，天不助我呀，如果有空軍的幫助，南北兩路，特別是本間渡過黃河的部隊，在光禿禿的黃河岸邊，肯定會遭到大量殺傷，就會被徐祖貽消滅，如此徐州戰事的轉機早就出現了，那會出現今天的這樣的情況。
大軍風馳電掣，邱清泉率領快速縱隊在漢口登上火車，向河南疾馳；已經抵達開封的第二軍團還未來得及喘口氣，立刻又調頭南下，向商丘急進。
薛岳停止進攻，以七十一、七十二軍斷後，大軍經長垣、封丘、延津向黃河南岸快速挺進。
讓中國將領鬆口氣的是，持續一個多月的風雪終於停下來了，早就蓄勢以待的中國空軍幾乎傾巢出動，在地面上的決戰之後，天上的決戰又展開了。