萊蕪陷落之時，藍運東率領的四十九集團軍也趕到菏澤，當天晚上徐祖貽也趕到菏澤。為統一指揮各部，莊繼華特地派他擔任菏澤前敵總指揮，菏澤前線的第一軍、七十八軍、四十九集團軍全歸他指揮。
徐祖貽下車伊始就把宋希濂和胡宗南從前線叫回來，當晚在菏澤城內召開作戰會議，部署圍殲本間雅晴的作戰計劃。
此刻本間雅晴的主力集中在甄城，鍾彬李文三面被圍，日軍晝夜強攻，兩人的求援電已經發到蔣介石那裡去了，蔣介石嚴令守住甄城，同時調宋希濂從南面增援甄城。但蔣介石的命令被莊繼華否決了。莊繼華嚴令鍾彬李文堅守甄城，胡宗南和宋希濂在四十九集團軍抵達前不許向甄城增調一兵一卒，任何時候都要確保菏澤在手。
「甄城得失之時局部，菏澤得失關係全局；菏澤在手，甄城即便失守，本間也不敢大舉東進，故確保菏澤為首要任務，我為戰區司令官，負責掌控整個戰局，撤銷七十八君增援甄城之命令。」
宋希濂接到莊繼華的命令後，無奈終止了增援甄城的行動，重新返回菏澤，與胡宗南併力向東，爭取把本間雅晴從甄城吸引過來。本間雅晴以二十七師團阻擊宋希濂和胡宗南，十七師團和二十四師團全力進攻甄城，希望從這裡打開缺口。
鍾彬李文以一師一旅的兵.力在甄城苦苦支撐，城外陣地悉數失守，全軍退守城內，日軍直搏城下。
本間親臨城下指揮，日軍以重炮.和坦克開路，猛烈轟擊城內，戰至午後，北城牆幾乎被全部炸塌，城內建築悉數被毀。日軍從北城缺口蜂擁入城，李文親自率隊反擊未果，被迫退守城東，依舊死戰不退，形勢已到萬分危急之時。
「根據委員長和白總指揮的命.令，黃河以北由薛岳將軍負責，黃河以南由我們負責，」菏澤城外的炮聲徹夜不停，油燈的火焰跳躍不定，徐祖貽神色嚴峻：「目前各條戰線日軍攻勢猛烈，東線日軍突破萊蕪，我軍退守泰安，湯恩伯放棄莒縣；南線日軍突破澥河，現在東線和南線實際都是在為我們這裡打掩護，為我們爭取時間，此戰必須要勝，而且還要勝得乾淨利落。」
胡宗南宋希濂藍運東沒有答話，他們只是默默無.語的看著徐祖貽。徐祖貽把戰區面臨的局面解釋了一番，目的就是告訴三位黃浦重將，這一戰的重要性。
「我們的反擊部署如下：一，一零二軍從甄城以西的.萁山鎮一線展開，左翼沿萁山河以北劉雙樓、南舒樓，向西閻莊，武集進攻，北翼直抵舊城，右翼沿萁山河南岸，經彭廟、郝塘、李樓，直接攻抵甄城；一零二軍的任務是包抄甄城日軍的側後和擊潰圍攻甄城的日軍」。
二、一零一軍的任務是切斷二十七師團和二十.四師團的聯繫，左翼從攻佔富春、右翼站立什集，左翼佔領富春後向東旋轉，進攻董口；右翼佔領什集後向西旋轉，攻佔臨濮，與胡宗南將軍指揮的西集團包圍二十七師團。
三、胡宗南將軍.負責指揮第一軍和七十八軍，第一軍負責掃清劉口，李村一帶的日軍，任務完成後沿黃河南岸向東進攻；七十八軍攻擊小留莊，大王莊，務必拖住二十七師團主力。
四、第一軍第一師歸建，菏澤由四十九集團軍直屬隊負責防禦。
五、作戰發起時間為明天黎明五點，現在對表。
此戰各部有進無退，擅自後撤者，殺！」
伴隨一個惡狠狠的殺字，徐祖貽結束了作戰部署，胡宗南三人沒有廢話，齊聲答應，然後魚貫而出，胡宗南立刻命令李鐵軍率部出城，連夜向城外開去，藍運東則乘車飛速趕回部隊，他們所有人都沒提甄城，在這樣大規模的進攻下，甄城之圍不解自解。
或許感受到四十九集團軍已經抵達菏澤，本間有些焦慮又有些激動，渡河快六天了，可遲遲未能攻克甄城或東明，獲得一個穩定的支撐點，河北（黃河以北）中**隊發起猛烈進攻，增援過來的四十一師團不但未能衝動薛岳的側翼，反倒被迫退守衛河以北，一支中國精銳部隊衝向濮陽，幸虧三十六師團師團長井關仞當機立斷，從六十一旅團抽調水川聯隊和容倉騎兵聯隊急赴濮陽，但中**隊攻勢兇猛，水川在濮陽岌岌可危。
三十七師團調轉攻擊方向，從淇縣渡過衛河，卻在新莊被潘文華緊急調來的146師阻擊，雙方在新莊附近連番血戰，薛岳從七十四軍中抽調五十八師增援，雙方在新莊一線形成僵持。
井關仞從環形防線抽調兩個聯隊後，防線上的兵力更顯單薄，環形防線前的中**隊趁機加強攻勢，薛岳也親臨前線督戰，俞濟時等三個軍長層層下放，攻勢更加猛烈。
本間的指揮部設在董口，這裡原是二十四師團的指揮部，本間率部東進後，他就把指揮部設在這裡，而二十四師團指揮部被迫遷到甄城城下。
二十七師團的渡河口早已經放棄，現在維繫全軍與河北的通道就剩下董口和舊城，而董口是其中最大的一處。
冰冷的河風呼嘯著打在臉上，本間站在河岸上望著漆黑的對岸，他心裡焦急萬分，華北方面軍決定增調的三個師團，現在只有在前線的三十七師團在發揮作用，另外兩個師團卻還沒有蹤影，而中**隊的援軍四十九集團軍算算日子也快到了。如此自己從軍以來最險惡的一戰就要打響了，這一戰不但關係著河南數萬官兵的性命，也關係著整個徐州作戰計劃的成敗，以及自己一生令譽。
「決不能失敗，皇軍決不能失敗，我絕不能背負戰敗的罪名回國，背負戰敗的罪名進靖國神社。」本間想到這裡猛然轉身，快步返回指揮部，踏進指揮部，指揮部內的所有軍官都停下手中的工作，向他肅立。
本間迅速掃視屋內的部下，他從他們的眼中都讀到了憂慮，從華北南下時，每個人都意氣風發，都認為這是一趟輕鬆的旅行，可渡過黃河之後才發現，中**隊的戰鬥力遠遠超過他們的估計，東明和甄城的堅守挫敗了他們迅速南下的企圖，而後薛岳在河北展開，後續部隊無法過河。戰局發展到現在，他們竟然隱隱有被包圍之勢。
「命令黑巖師團長，連夜進攻，務必在天亮之前拿下甄城，為師團奪得支撐點。」本間神態十分嚴厲的對參謀長大田說。
大田立刻答應，抓起電話就向二十四師師團長黑巖下令，放下電話後，大田憂慮重重的對本間說：「閣下，是不是向杉山大將建議命令增援的部隊加快速度，偵查報告，在淇山鎮一帶又出現一支部隊，估計是精銳四十九集團軍的先頭部隊。」
「如果他們能到，現在就已經到了，」本間停頓一會歎口氣：「大田君，我估計我們至少要在這裡堅守三天以上，所以拿下甄城作為左翼支撐至關重要。」
大田緊緊抿嘴，心中有些無奈，一個第一軍和七十八軍就把他們逼得困難重重，現在再加上第一精銳，前景可想而知。但撤退的話又說不出口，作為皇軍將領寧可戰死，也不可表現出絲毫怯懦。
火光將甄城的瓦礫映得通紅，數百條身影在瓦礫中翻騰躍動，刺刀的撞擊聲在寂靜的夜中顯得格外清脆，粗壯的喘息伴隨著時不時的慘叫，混合著燒焦的屍體發出的陣陣難聞氣味傳向遠方。
「狗日的，小鬼子瘋了。」鍾彬在斷壁上狠狠一拳，入夜以來，日軍的進攻變得更加瘋狂，分作數路向城東殺來，現在全城都在激戰，部隊步步後退，傷亡奇重。
預備隊早已經用光了，鍾彬已經把他的衛士隊都派上前線了，現在他身邊就剩下兩個衛士。
「副軍長，向徐參謀長求援吧。讓援軍盡快趕來。」
鍾彬沒有答話，他只是默默的看著外面，傍晚前的電報表明，全面就在今晚，日軍的瘋狂是最後的瘋狂。
「已經制定，現在派援軍來就會打亂整個部署。放心吧，老子還能支持，小鬼子以為這樣就能我們趕出甄城是做夢！」鍾彬回身說：「命令各部向東門收縮，另外，把李師長送出城，有人要問，就說是我的命令。」
說完鍾彬寫了一紙手令交給七十八師的一個參謀，李文在反擊中三處負傷，昏迷不醒，現正在戰地醫院接受救治。
說完之後，鍾彬又大聲說：「告訴弟兄們，五點，堅守到五點，援軍就到了！」
命令傳到前沿，迎來一片歡呼，甄城內，中**隊陸續後撤，環繞東門建立了一條防禦陣線，日軍隨後跟蹤追擊，繼續向防線展開攻擊，慘烈的戰鬥在東門各處發生。
漫長的黑夜，鍾彬從來沒感到黑夜是如此漫長，他時不時用手摸摸左腕上的表，儘管摸不出時間，卻能感到時間的流逝。
五點，黃河岸邊的依舊漆黑如墨，南東西同時響起重炮的轟鳴，炮彈如瓢潑的大雨傾瀉在日軍陣地上，三路大軍從東西南三個方向同時發起進攻。