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克兗州是蔣百里的得意一筆，兗州日軍有多少人蔣百仁都心裡有數，從兗州到泰安的鐵路公路都被中國空軍和特工嚴密監控，在這段時間沒有從泰安過來的日軍增援部隊，而泰安到濟南這條運輸線被宋雲飛和趙漢傑搗毀了，日軍想要增援只能步行前來，而這還要擔心中國空軍的轟炸。
這是徐州和上海的最大不同，上海日軍每當危急之時總能從海上得到支援，中**隊的傷亡有三分之二與日本海軍有關。可徐州就不一樣了，日軍在濟南、大汶口、泰安等地的機場在中國空軍的第一波攻擊中就被摧毀，日本空軍要重新奪回主動權至少要有一個月的時間，在這期間天空屬於中國。
杜聿明攻抵兗州城下之後，留下司徒非威懾兗州，主力向西斜插過去與藍運東會合，封死了下元熊彌的退路。山岡重厚和寺內壽一都判斷中**隊的目的是下元熊彌，山岡重厚這才鬆了口氣。可沒想到這時蔣百里卻突然發起對兗州的進攻。
張力輝在西，司徒非在南，而饒國華和藍運東繞道北面，以奇襲方式消滅了城外部隊，隨即向城內發起強攻，山岡重厚本來就只有四千多人，抵抗張力輝和司徒非兩個師的進攻已經非常吃力，無力抵抗從北面殺來的藍運東和饒國華，經過苦戰半天，藍運東部的張靈甫團和夏陽林團從兩側突入兗州城內，隨後張力輝和司徒非也突進城內，山岡重厚率兩千殘兵倉皇向曲阜敗退，司徒非率部窮追不捨，在曲阜與山岡再戰一場，山岡放棄曲阜向寧陽撤退，至此濟寧城下的下元熊彌被徹底包圍。
兗州失守的消息讓下元熊彌如墜冰窟，四周的空氣雖然依舊灼熱，可下元熊彌的心中卻比北海道的寒冬還冷師團指揮部內的軍官們集體失聲，他們完全清楚這對他們意味著什麼。
得到中**隊擊兗州的消息時，下元熊彌曾想向東突圍，他從西南北線抽調部隊，統統交給一零四旅團旅團長米地四樓。
米地四樓指揮部隊向聿明發起瘋狂進攻有日軍士兵都明白，如果不能打開通路，等待他們的將是什麼。絕望的日軍並發出驚人的戰鬥力，一下衝到黃屯邊。
戰線全線動，杜聿明急了丟失陣地的營長就地槍決，將防空團的高射機槍和高射炮推上一線陣地進行平射，將工兵團交給范漢傑他穩住黃屯以北，將軍警衛營交給王國斌，由他指揮進行反擊，而他自己則坐鎮黃屯。
「從現在開始步不許退，所有官都必須堅守陣地，戰死為止。」杜聿明臉上殺氣騰騰，跺腳大聲吼道：「本軍長就在這裡，一步不退，後退者殺！」
「別他媽地當孬種！弟兄們著我上！」王國斌脫下少將軍服著一頂德式鋼盔。舉起一把mp18大吼著身就向戰場衝去。四百多條精壯漢子跟著他一道龍捲風掠過前沿。向日軍捲去。
國斌地拚死反擊米地四樓壓下去了。而王銘章、郭勳琪、梁地攻擊也越發猛烈。西線和北線岌岌可危。中野和山本頻頻告急。當孫桐萱率領第三集團軍殘部從濟寧城內殺出來後。西面防線終於崩潰了。下元急忙從攻擊部隊抽調兵力。同時將工兵聯隊調上戰場才堪堪穩住戰線。
可就在這時傳來兗州失守。下元從冰窟裡反應過來。大罵山岡重厚。此刻他什麼也不管了。什麼威儀。什麼風度。設麼凝重。統統拋到大海那邊去了
參謀長鈴木急忙勸解。鈴木心中也充滿苦澀。山岡重厚這一退。一零八師團和山本旅團算是全被中**隊圍住了。
下元發了一通火後。才垂頭喪氣地下令停止突圍行動。將部隊進行一番調整。形成一個防禦圈。
兗州失守。讓寺內壽一也極為震驚。正在作戰室研究戰局地他拔出指揮刀。一刀就將地圖砍成兩片。隨即下令山岡重厚切腹。岡部直三郎急忙勸阻。在日軍戰史上。還沒有那個師團長在上級要求下切腹地。況且岡部直三郎知道。山岡重厚兵力薄弱。說是一個師團。實際兵力只有一個旅團。中**隊用四個師。而且是四個從四川出來。裝備絲毫不弱於日軍地師。向他發起進攻。以他地力量根本就守不住兗州。
在岡部直三郎勸解下，寺內壽一總算收回讓山岡切腹的命令，他環顧整個戰場，能為山岡解圍的部隊只有兩個，正在苦戰的磯谷廉介和還在集結中的十四師團。
津浦鐵路運輸的困難超過了寺內壽一的估計，鐵路沒有一天是正常的，中國游擊隊似乎跟這條鐵路較
，幾乎每天都有鐵路被破壞的消息傳來，沒有一天的利的，原本計劃只需要七天左右就能全部到達的十四師團，現在三天過去了，才只到了一個聯隊，土肥原率領的師團部還在石家莊。
「只有命令下元立刻突圍，支那軍剛佔領兗州，包圍圈還不穩固，堅決突圍，可以殺開一條血路。」景谷立刻建議道。
「閣下，我建議讓下元堅守待援。」中島馬上提出另一個意見。
「什麼！堅守待援？」景谷不相信的看著中島，濟寧周圍出現的中**隊有十多萬，而且他們表現的戰鬥力遠超支那其他部隊，要為下元解圍，沒有兩個師團的部隊根本不要想，而要集結起兩個師團，按照目前的條件怎麼也要花上三周，可景谷根本不相信下元能堅守三周。
中島沒有答話，而是面無表情的看著寺內壽一，後者也惑的望著中島，中島咬咬牙解釋說：「閣下，下元無力突圍，如果他有能力突圍，在支那軍攻擊兗州時，他就已經突出來了，因此卑職以為，憑他自己的力量根本無力突圍。此外，一旦下元迅速失敗，在兗州和濟寧的十五萬支那軍就會向泰安進攻，同時也可能轉向臨，無論山岡重厚將軍還是磯谷廉介將軍，他們都無法阻擋這股力量，更重要的是，如果他們全力東進，可以一直打到濟南城下，皇軍在這個方向上無力阻擊他們，加上他們的空中優勢，濟南很可能只有放棄…」
岡部直三郎迥一驚，他有點不認識似的看著這個年青人，他本能的認為，中島的分析不是沒有道理，但他也同樣讀懂了中島沒有明言的潛台詞，用下元吸引支那軍，為鞏固泰安以北和濟南贏得時間。明白的說，是犧牲下元，為挽救徐州戰役贏得時間。郎雖然讀懂了，可還是十分震驚，也很難接受，與兩個月前的氣勢飛揚相比，落差實在太大。
「閣下，我以為，從膠東抽調隊，加上德州守備隊和濟南守備隊，也有一萬多人，由山岡師團長率領，首先擊破曲阜的支那軍，然後西進，繞道新驛，從北面接應下元突圍。」
這個計劃讓內壽一毛骨悚然，連寒毛都豎起來了，膠東兵力本就不足，勉強維護膠濟線的交通，兩側大遍的空白地區都被共c黨和國民黨的游擊隊佔領。如果再抽調兵力，恐怕連膠濟線也保不住了。
濟南和德州也同樣如此，阪田旅和片崗聯隊要承擔濟南和德州周邊的防禦，調走他就等於抽空了濟南和德州，外圍地區恐怕要全部放棄。
這是剜肉補瘡，而且就剜了肉也不補見得能瘡。如果是在兩個月前，寺內壽一肯定會毫不猶豫的答應這個計劃，可經過這兩個月的作戰，寺內壽一不敢貿然同意這個計劃。
「這是送羊入虎口，」中島尖的反駁：「一萬多人不能起任何作用，相反只能增加支那人的戰績。」
「格！皇軍不是綿羊，而是老虎。」岡部漲紅了臉，怒不可遏的呵斥道：「中島中佐，注意你的言辭！」
中島毫無表情，肅立答道：「言辭不能取代實際情況，閣下，如果…。」
「夠了，」寺內壽一冷冷的打斷兩人的爭論，岡部直三郎臉色已經漲得通紅，已經快要暴走了，寺內壽一陰森森的看著中島：「皇軍不是綿羊，也不是猛虎，皇軍是帝國的武士，為帝國奮戰的武士，中島，你一定要時刻記住這點，明白嗎？」
「哈伊！」中島肅立應聲。
寺內壽一用力閉閉眼睛，中島的話雖然難聽，可寺內還真不敢隨便小視中島的建議，他沉默片刻說：「命令下元堅守陣地，我們會向他派出援軍；命令片崗聯隊，緊急抽調兩個個大隊立刻趕到濟南，命令阪田旅團立刻集結一個聯隊，片崗聯隊抵達濟南後，接受阪田旅團長指揮，此外，十四師團先頭聯隊一併併入阪田支隊，由阪田少將率領，立刻趕赴泰安，在泰安建立防線，隨時準備赴濟寧解圍。」
對中島今朝吾，莊繼華和李宗仁可以暫時放一放，但對下元熊彌顯然沒有這個意思，攻克兗州之後，蔣百里一方面命令司徒非追殺山岡，另一方面則調整部署，將藍運東和張力輝調回黃屯，饒國華回到北線充當預備隊，經過一天一夜緊張的調整，所有部隊運動到位，蔣百里下令，向下元熊彌發起總攻。
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