**隊在南線的反擊迅若猛雷，廖磊在淮河以南連巷、小黃家，攻入鳳陽西泉，懷遠的第三師團第五旅團長片山從懷遠前線抽調第六十八聯隊返回淮河南岸，與廖磊在鳳陽劉府附近展開激戰。
隨著六十八旅團的南調讓片山旅團無力向西發展，十一集團軍強渡;河從西北反擊懷遠，渡過茨河的十一集團軍繞道唐家集，在找郢殲滅日軍兩個中隊，然後攻克找郢，從西南威脅鳳陽。
廖磊在劉府與六十八聯隊激戰一天，然後利用黑夜沿淮南鐵路南撤，六十八聯隊乘勝追擊，在風雨溝遭到廖磊預先埋伏的12伏擊，124師是二十三集團軍精銳，裝備好，戰鬥力趕得上二十一集團軍的一個軍，六十八聯隊猝然遇伏，聯隊長鷹森孝指揮部隊與124師展開激戰，廖磊率部從正面壓過來，同時分出第七軍迂迴日軍後路。鷹森孝發現情況不妙，立刻展開突圍，從溝口奪路而逃，廖磊隨後揮兵追擊掩殺，鷹森孝損失慘重，逃回劉府，廖磊隨即追來，鷹森孝隨即放棄劉府，向鳳陽撤退。
廖磊攻克劉府後，沒有繼續追擊，而是轉兵東南，第七軍翻越大木山，124師從五道山麓斜插進定遠縣境內，四十八軍留在原地監視懷遠日軍，同時為集團軍提供北線保障。
盧漢的進展更快，休整的這四天裡，南線日軍情況源源不斷彙集到他地辦公室，當他拿到這些情況後就有點殺雞用牛刀的感覺，當前地一零六師團一個半旅團，全軍一萬六千餘人，看上去人不少，可他的任務是維護整個戰場後方的安全，整個部隊分佈在從從全州到鳳陽明光定遠的廣大地區，西部重要屏障定遠也只放了一個聯隊，鳳陽也只有一個加強大隊，，他地正面只有八斗嶺、張集等地有日軍駐守，駐軍最大規模也不過是中隊級別。
面對這樣的弱敵，盧漢恨不得立刻展開部隊發起進攻，可是戰區司令部卻堅持不讓他行動，直到日軍攻抵解河，他頭上的緊箍咒才被鬆開。
按照戰區長官部的命令，盧漢將部隊分成兩路，以主力盧浚權和魯滌平兩個師沿定合公路向定遠反攻，龍雨蒼師則向全反擊。
參加這次反擊地還有李仙洲的九十二軍，他們承擔的任務是從戴集高唐鋪從西面反擊定遠。
反擊一開始，中**隊的攻勢就迅猛異常，盧漢在一天之內連克八斗嶺、古城、界牌，從西南迅速逼近定遠；廖磊在消除來自北方的威脅後行動迅速，第七軍攻克能仁，124師攻克靠山，然後沿將軍山、團山秘密西進，突然在齋郎出現，全殲駐守齋郎的一個中隊日軍，隨後向泉塢山運動。
守在定遠地一零六師團師團長松浦淳六郎這下看清了，向他發動進攻的居然有四個中**，他連忙收攏部隊，準備堅守定遠，可即便如此定遠城內的部隊也只有五千來人，松浦向南線總指揮緊急求援。
羽田接到松浦地告急。略一思索就明白了中**隊地目地。這是要逼他從前線調兵回援。可雖然明白中**隊地企圖。他也只有從解河前線調兵回援。否則一旦定遠有失。運輸大動脈。津浦鐵路就會被切斷。前線地三個師團就會陷入彈盡糧絕地境地。而要南京方面再抽調一個師團出來也不可能。這次調四個半師團出征津浦路。西尾司令官已經是盡了最大努力。羽田立刻下令調黑巖立刻返回。向明光增援。電令松浦立刻放棄定遠。後撤池河。屏蔽津浦鐵路。
松浦接到命令後一刻不停。立刻放棄定遠。向池河狂奔。李仙洲和盧漢分別率兵窮追。廖磊從斜刺裡插過來。在桑洞截住松浦地後衛。
「丟他媽地。」廖磊站在桑洞戰場上。看著士兵們在興高采烈地打掃戰場。這一仗殲滅松浦近千人。他們都十分高興。可他們地司令官卻很不高興。站在烈日下就差點罵大聲罵娘。他從懷遠。不遠千里插到這裡。為地就是圍殲定遠松浦。可沒想到松浦居然跑得這樣快。眼見後衛被圍。也不回身來救。馬不停蹄地逃向池河。
從西南追來地盧漢在半日後趕到桑洞。聽說松浦跑了。也氣得直跺腳。他們都沒想到以日軍地驕橫居然不戰而退。這在南京之戰以前根本想不到。
悶悶不樂地盧浚泉在廖磊招待他地酒會上發脾氣了。指責戰區長官部。制定計劃太盲目。這麼遠。這麼大地範圍上來圍殲松浦。部隊累要死。卻什麼也得不到。
「李德鄰打打內戰還行。要打小日本。還得莊司令。」盧浚泉最後一句話可把二十一集團軍地軍官得罪了。
廖磊還來得及說話，韋雲淞
，他一拍桌子站起來指著盧浚泉的鼻子說：「你狂什幾百里，我們不也跑幾百里。打日本誰不會，滬戰場上老子不也殺得血流成河，你那時在那？」
張沖急忙勸道：「韋軍長，盧師長是喝多了，心裡不痛快，你別介意。」
「不痛快也不能隨便說話，」韋雲淞冷冷的說。
盧浚泉卻醉醺醺的接著說：「媽的，國內將領我看多了，能超過莊司令沒幾個，南京那麼複雜困難的局面居然割下小鬼子一塊肉，今天這麼好的局面居然什麼也撈不著。」
韋雲淞氣得臉都白了，他冷冷的嘲諷說：「你五十八軍了不起，廣德不還是讓末松和牛島跑了嗎？還有臉在這大言不慚。」
這下盧漢和魯滌平也不幹了，盧漢臉一沉就要開口，張沖急忙攔住，立刻衛士把盧浚泉扶走，然後才舉起酒杯對廖磊說：「盧師長喝多了，我代他向諸位賠禮。」
說完舉起酒杯一口喝乾，桂軍將領們卻沒有動，都看著廖磊，而廖磊卻低著頭沒有動作，盧漢略一思索就明白了，於是他也舉起酒杯：「諸位，我們都是軍人，今天喝酒，明天還能不能喝誰也不知道；這次南線反擊能否取得預想效果，全靠貴我兩軍通力合作，廖司令，我代部下向李司令官賠罪了。」
盧漢的話很客氣，但話裡卻藏著骨頭，二十一集團軍和五十八軍是此次南線反擊的兩大主力，能不能把日軍從正面調回來，就看他們的作戰了。
「說得好，軍人嘛，有話就說，沒什麼大不了的，即便李司令聽見也沒什麼。」廖磊這時才笑笑說：「賠罪之說千萬別提。韋軍長，你剛才過分了，趕緊給盧軍長道歉。」
說完瞪了韋雲淞一眼，盧漢當然不會讓韋雲淞道歉，連忙制止韋雲。一場小風波在兩位長官的主持下化為無形。
喝了幾杯後，廖磊把酒杯一放對盧漢說：「永衡兄，按照戰區司令部的命令，下一步行動，你我分別作戰，我們向明光方向，你們向池水，爭取拿下池水。」
盧漢抬頭看著廖磊等待他的下文，果然廖磊說：「不過，我以為，我們兩軍要是分開力量反而變小了，不如我們向戰區報告，合兵一處，共同攻擊池水，池水只有松浦老小子，我們兩個軍加一個師，完全可以吃掉他們。」
盧漢想想後感到可行，殲滅松浦可以有效殲滅日軍有生力量，亦可以舉改變南線戰局，他立刻點頭：「我看行，你老兄來起草吧，我簽字。」
可沒想到，廖磊的報告被戰區司令部駁回，李宗仁在給他們的電報中告誡他們：「你們的任務是威脅日軍側翼，而不是雨日軍決戰，一旦你們要圍殲池水日軍，南京日軍必定北上，解河日軍也必定南下，那時你們付出重大代價，卻無法完成戰役目標，反而因為力量的消耗，再也無法威脅日軍側翼。」
廖磊接到電報，他有些不服氣，盧漢也很不理解，莊繼華一再強調殲滅有生力量，圍殲池水日軍不正是實現這個戰術原則嗎？他向莊繼華去電，再次提出與二十一集團軍合兵，圍殲池水的松浦。
可是莊繼華也很快回電，也再次否決了他的建議：「日軍此次津浦路作戰是南北夾攻，以北線為主，只有擊破北線才能徹底擊敗日軍，南線作戰的目的是牽制日軍南線力量北上，為我軍在北線殲敵創造條件，你們的反擊要以最小代價拖住日軍，一旦圍攻池水，就可能造成你們與日軍在南線的決戰，西尾絕不會坐視松浦被殲，他必定會派出主力前來，即便這樣會造成江南空虛，部分地區失守也在所不惜，津浦鐵路運輸便利，日軍援軍能很快到達，你們圍攻堅城損失必大，實力削弱後，再難對日軍側翼形成威脅，日軍反可放手進攻解河。」
莊繼華的長篇電報詳細解釋了為何不同意他們圍攻池水，殲滅松浦的計劃，盧漢看後，再無言語，廖磊心中歎口氣，莊繼華的一封電報就把盧漢壓下來了，李宗仁的電報盧漢卻敢提出異議。
「老弟，看著肥肉吃不著。」廖磊苦澀的說，他心中還是有點不滿意，桑洞他一次就吃掉日軍近千人，池水的日軍不過四千來人，兩天就能吃完。
「上面不同意，看來你我只能各行其事了。」盧漢無可奈何的說。
「老兄，能不能借我點東西？」廖磊有些不好意思的說。