方持續傳來受到襲擊的消息讓柳川平助煩惱不已，第之時有三個師團和一個重滕支隊，可登陸不久第六師團就被調到北線作戰，南線只有兩個師團和一個重滕支隊兵力捉襟見肘，漫長的後防線只有區區一個聯隊的兵力在守衛，而且這還是在退到寧波地區的第三戰區無力反擊的情況下。
柳川平助無奈之下只好向松井石根請求派兵保護後方交通線，可沒想到他的要求卻受到松井石根的嚴厲斥責，松井石根在電報裡警告他，由於他在前段時間的失誤，導致裝甲縱隊失利，致使攻克蕪湖，圍殲南京支那軍守軍的戰略目的落空，已經嚴重影響皇軍的聲名，現在必須全力為二十三旅團解圍，如果再怯懦避戰，將數罪並罰。
柳川平助長歎一聲，只好自己解決，他從一一四師團抽調一個騎兵大隊回去保護後方交通線，同時電令牛島貞雄加快速度，一定要趕在中**隊之前救出二十三旅團。
柳川不知道，他現在應該作的是撤軍而不是繼續待在廣德城外，魯滌平的援軍在張宣武攻克侯家邊的當天晚上趕到廣德，但孫震卻沒有讓他立刻投入戰鬥，而是繼續等待盧漢率領的五十八軍主力，他們距離廣德只有一天半的行程。
「老弟，柳川還不知道你們到了，不過你們現在上去，無法形成絕對優勢兵力，不如等等，等盧軍長到了，我們一起打過去，把末松這老小子包圓了。」孫震信誓旦旦的說。
魯滌平自然沒有意見，他連續趕路，最後一天完全是強行軍，也多虧雲南山多，士兵擅長爬山涉水，才沒有大規模掉隊，可即便這樣，也有上千人掉隊。
看到魯滌平的援軍到了，吳奇偉和劉建緒的精神又來了，倆人同時把他們的部隊也拉上來，即便不能攻堅，可只要打開突破口，用他們的部隊實行追擊也是可以的。
對這種好意，孫震當不會拒絕，於是劉建緒的第十集團軍重新進行編組，他告訴各部隊長，這次是打勝仗，打勝仗就有獎賞，於是各師踴躍報名，很快就組建了一個加強師，由戴民權率領，參加反攻；同樣吳奇偉歐震將剩下的部隊組建了一個團，由歐震率領，這兩個部隊由吳奇偉率領，歸孫震統一指揮。
戰場形勢變化很快，藍運東攻克尖山之後繼續向稍古山進攻，上野斷臂求存，帶領五十五聯隊退到稍古山，安恩貪吃，吃掉上野留下的兩個步兵大隊（其中秋澤大隊是藍運東師消滅）和一個騎兵大隊以及小野中隊後，繼續追擊，但他追到稍古山時，上野已經越過稍古山向白馬鎮退去，扔下一個中隊給藍運東。
上野在距離白馬鎮還有十來里時，就遇上從白馬鎮逃出來的幾個士兵，從他們口中得知白馬鎮已經失守，七十四軍已經攻克白馬鎮，上野得知這個消息差點就從馬上摔下來，旅團現在幾乎被包圍了。
之所以說是幾乎。現在上野地前後北面全被堵上。只剩下南面一條路。上野迅速決定向南。向高淳方向前進。同時將自己地決定電告第十軍和方面軍司令部。
這是一條前途莫測地路。要去高淳首先就要渡過新橋河。然後還要還要翻過觀山。從芳山附近進入溧陽上沛鎮。然後再插向溧陽。這又要過上一兩條河。
上野率部掉頭向南。藍運東和安恩一左一右死追不放。而七十四軍卻被莊繼華調回溧水。接替溧水城防。
牛島貞雄接到上野電報後。督促士兵強行軍。沿途不作任何糾纏。一萬六千多日軍滾滾西來。
金壇戰事更加激烈。第六師團在空軍和重炮掩護下連破郭勳兩道防線攻抵金壇城牆下。郭勳急了。槍決了放棄陣地地第八團團長陶元亮。然後親上城頭督戰。一天之內三次將登城地日軍反擊下去。
藍運東和安恩在觀山追上上野。上野搶佔了四個山頭構築了一個犄角防禦陣地。藍運東首先追到。他沒浪費一點時間就發起攻擊。在他發動進攻不久。安恩也趕到了。他隨即從另一面向上野發動進攻。
現在雙方都沒有重炮，上野的重炮是在撤退途中丟光了（便宜了俞濟時），藍運東和安恩的卻是沒趕上，大家都在玩命的拼速度，重炮這東西就被放在後面了。
觀山與北方或者西南的山完全不一樣，靈秀有餘，雄峻不足，上野率三千餘人逃到這裡，隨即被追來的兩萬多人團團包圍，山野間迅即響起震耳的槍
藍運東和安恩從兩面進攻，雙方圍繞四個山頭展開
「燒掉軍旗。」上野滿臉血污的跑回指揮部，中**隊的攻勢太猛了，四個山頭半天時間就丟了一個，另一個也搖搖欲墜，完全沒有把握堅守到援軍到來。
「旅團長，在等會吧，天快黑了。」參謀長森村還保持著一絲僥倖，希望熬過天黑，抱住部隊。軍旗是天皇親自授予，自明治維新以來，從來沒有那支部隊丟掉過軍旗。若軍旗丟了，恐怕不但上野要切腹，他也得同樣切腹謝罪。
「燒掉吧，他們不會給我們整晚時間的。」上野從對手追擊的堅決，已經感到對手要吃掉他的決心。
「閣下，」一個頭上纏著繃帶的軍官叫道，以後這支部隊就算重建，也會蒙上恥辱：「我們能堅守到援軍到來，黑夜對防守是有利的。」
「旅團長！」通信科長忽然驚喜的站起來：「師團長來電，援軍已經到了溧陽，他們正連夜向我們靠攏。」
牛島貞雄沒有浪費一秒鐘，不顧疲勞，部隊連夜趕路，三天裡，他們總共只睡了八個鐘頭，終於在最危險的時刻趕到溧陽縣城，隨後馬不停蹄的向觀山趕來。
莊繼華得到牛島貞雄在溧陽出現的情報後，立刻電令藍運東和安恩回撤溧水，將牛島貞雄吸引到溧水，配合廣德防線的反攻，那是一場更大規的反攻。
藍運東和安恩非常不滿意，倆人商議後決定再打半晚，爭取全殲上野。入夜，中國方面的攻勢絲毫沒有減弱的跡象，攻勢愈加猛烈。
炮彈在半空飛舞，子彈在夜色中穿梭；中國士兵的身影在山坡上時隱時現，偶爾飛來一枚火箭彈，就掀翻一個火力點。日軍上下都知道已經到了關鍵時刻，沒有任何人後退半步，時不時有傷兵掛著滿身手榴彈從山坡上滾下來，在攻擊人群中爆炸。
這是一個血腥的夜晚，山上山下都以罕見的英勇在搏殺，三個山頭殺聲衝破夜空，上野親自衝到一線，所有參謀人員都上了陣地，空氣中有股濃濃的硝煙和血腥。
上野有些絕望了，又一個山頭的槍聲停止了，山坡上的黑影更多了，現在就連森村也沒有信心堅守到天明了。
可上野不知道，山下的中**隊指揮官正十分無奈的準備下令撤退了。莊繼華在電報中的語氣更加強烈了，先是批評他們上了上野的當，只顧吃掉丟給他們的誘餌，耽誤了時間，繼而告訴他們，上野危急，牛島貞雄肯定不會坐視不管，他會連夜向上野靠攏。
「如果你們繼續戀戰，不但不能吃掉上野，很可能還會陷入日軍的前後夾擊中，致使部隊陷入危險之中，而現在撤軍，牛島貞雄會認為我軍實力不足，無法全殲一個旅團的部隊，牛島貞雄就很可能揮軍進攻溧水，如此就達到了吸引牛島的目的，為廣德反攻創造了條件。」
藍運東無可奈何下令停止進攻，隨後連夜撤退，藍運東和安恩撤得很快，他們走後不過三個小時，天色微明之際，牛島貞雄的十八師團的前鋒就趕到觀山。
觀山景象淒涼，整整一天的戰鬥，上野的三千多人就折損一半多，剩下的一千三百多人幾乎人人帶傷，所有人都疲倦的躺在陣地簡陋的工事裡，看到援軍到來時，幾乎就痛哭流涕。
到接近中午時，牛島貞雄也抵達觀山，視察完上野的部隊後，牛島與上野交談一會後，下令全軍回撤溧陽。牛島貞雄作了正確的判斷，溧水僅憑他一萬多人是打不下來的，那裡有川軍兩個師，還有七十四軍一個軍。有如此強大的力量，貿然前去進攻很可能會重蹈上野的覆轍。
從此以後，日軍在內部宣佈川軍一個師按支那軍其餘部隊的三——四個師計算，也就是說一個川軍師相當於他們一個加強聯隊。
牛島貞雄的後撤讓莊繼華暗自失望，他希望牛島北上攻擊溧水，可牛島貞雄不聽他的讓他惆悵不已。
牛島的行動受到柳川平助支持卻讓松井石根異常惱怒，去電斥責牛島，命令他即刻北上攻擊溧水，但牛島不為所動，堅持要麼給他增援，要麼就留在原地。
就在他們電報往來，但南線形勢再度發生巨變。