劉元塘這個問題太刁，他的乾爹就是劉文輝，讓部下去比較，一般人誰敢，劉元塘饒有興趣的看著這個重慶回來的高材生，重慶軍官培訓團的教官給他的評語非常高。
「老總肯定比不上他，別說老總了，川內的這些人，無論劉湘還是鄧錫侯楊森，都比不上他。」讓劉元塘意外的是，何超只是稍微停頓一下就回答了，似乎絲毫沒想到劉元塘是他的上司，還是劉文輝的乾兒子。
「呵，你還真敢說呀。」劉元塘笑道，何超卻掉頭看著他，然後鄭重的說：「要換以前我也不敢這樣說，不過莊老師有句話說得好，我們是軍人，軍人就是要說實話，說假話就要用人命來填；就算是要面對你的仇人，也要正視他的優點，只有正視才能面對。」
劉元塘毫不在意的笑笑，他沒說什麼，兩人這時都很輕鬆，滇軍的攻擊強度比他們想像的要弱些，他們手上還有一個整團的預備隊沒用。
「旅長，我們的兵力還是單薄了，而且我們進入雲南太深了，」何超反身回到桌邊，指著地圖說：「你看，如果我是龍雲的話，用孫渡牽制我們，然後再調一支部隊插向我們的後路，比如從我們的東邊翻越拱王山，然後渡過普渡河，我們在後面只一個團和自家的那些烏合之眾，這麼點人分佈在這麼大一塊地方，如果龍雲以一支有力部隊插向這裡，後果不堪設想。」
「嗯。」劉元塘從鼻孔裡低低哼了聲：「等等吧，那陳光藻什麼時候能來，我已經催過好幾次了。」
「不能等，」何超堅決的說：「必須抽調部隊回去。」
「哪兒還有部隊。」劉元塘有些煩躁的說：「我們就這四個團，抽誰？孫渡還有幾萬人，抽走了，這裡怎麼辦？」
「抽一個團回去，同時電告老總，陳光藻再不到。我們就只有放棄祿勸了。」何超不打算退讓：「光憑我們兩個旅是打不下雲南地。」
最後這句話震動了劉元塘，他不由苦笑起來。劉文輝當初信心滿滿，可行動一展開，動作卻遲疑不決，白白放棄機會，讓他們在這裡進退兩難。兩個旅進攻雲南是個笑話。只能算一場邊界糾紛，佔點便宜就趕快走。
「從三團抽一個營充當預備隊。讓三團收縮一下陣地，讓一團向五道梁方向延伸兩個山梁，」何超說：「這樣陣線依然保持完整，這個營加上旅特務連和警衛營，預備隊也夠了，支持兩天，陳光藻不來，我們就走。」
劉元塘看看地圖，想想後說：「好，就這樣辦。」
陣地上的前身稀疏下來。孫渡的進攻再次被擊退。劉元塘看看天色，天邊映出晚霞。看來今天的仗就打到這裡了，孫渡不會再發動進攻了。於是他下令充當預備隊地劉興力團連夜回撤祿勸，明天趕到團街，負責團街到撒營盤的防禦。
陣地調整是連夜進行的，對面的孫渡也沒歇著，魯道源的部隊在羽毛渡渡河之後，連夜翻越扁擔山，在下半夜時摸到祿勸西門附近，守禦祿勸的第四旅（欠兩個團）從旅長楊生武到士兵都沒意識到打擊來地這樣快。
黎明時分，魯道源的進攻開始了，特務連悄悄爬上城牆，很快收拾了城牆上地士兵，但他們在摸下城牆的時候被一個早起的解手的士兵發現，隨即就在城門口附近展開短暫的激戰，特務連地突擊將西門守軍大部殲滅，然後他們打開城門，滇軍蜂擁而入，衝進城內後。魯道源將部隊分為三路，兩路走城牆，一路沿著街道直撲縣衙，他判斷川軍的指揮部就在縣衙。
或許這是楊生武好心有好報，他地指揮部不在縣衙而是在北門附近的娘娘廟，他之所以沒在縣衙色指揮部是因為，劉文輝對縣衙很吝嗇，在西康他有道著名的命令，凡是縣衙比學校好的，縣長就地槍斃，結果所有縣長都不敢修縣衙，寧可去修學校，因此西康的所有縣衙都是破破爛爛的。這是因為如果學校比縣衙差，縣長們就把縣衙遷到學校去，把好的縣衙讓給學校。這樣下來，縣衙能好起來才怪。
楊生武把祿勸當做自己的地盤了，而祿勸的縣衙比較漂亮，所以他不想把這樣的縣衙破壞了，準備將來換做學校，因此就把指揮部放在娘娘廟。
西門地戰鬥一打響，楊生武就起來了，他抓起槍衝出臥房開始組織部隊抵抗，魯道源發現衝錯了地方，心中不由有些懊喪，但這是已經由不得他了，川軍經過最初地混亂，在丟掉南門後，開始逐步穩住陣腳，火力優勢開始發揮作用，滇軍的進攻變得艱難，最終在娘娘廟附近停止下來。
雙方僵持期間，從前線返回地劉興力團趕到，他們從東門進城，向魯道源發起反擊，這是出乎魯道源意料之外的事情，戰鬥半夜又累又餓的魯道源部支撐不住，向南門敗退，注重退出祿勸，撤進南部山區。
劉元塘得到消息後，當即下令撤退，全旅迅速退回祿勸，他甚至沒打算堅守祿勸，沒等孫渡趕來，他又放棄祿勸退到團街。
孫渡收復祿勸之後，電令安恩溥停止插向撒營盤，轉向中屏，從側後威脅團街的劉元塘。
從昭通趕過來的安恩溥模範旅是龍雲最精銳的部隊之一，長期駐防昭通守禦雲南北大門。安恩溥也是彝人，但他不是龍雲的合作者，而是龍雲的老部下，是龍雲一手提拔起來的，他身經百戰，對龍雲忠心耿耿；龍雲也待他不薄，除了讓他統帥最精銳的模範旅外，還把是、昭通地區的十一個縣的縣政交給他。
就在孫渡準備合圍團街劉元塘主力之時，在團街的劉元塘和在會理的陳光藻同時劉文輝的命令，停止滇北作戰，陳光藻部停止過江，劉元塘部立刻撤回金沙江北岸。
劉元塘收到電報後深感吃驚，立刻去電詢問，但劉文輝回電告訴他，蔣介石插手滇北戰事，嚴令他立刻撤軍，不可絲毫耽誤。劉元塘心中頓時有些慌了，他知道如果陳光藻不來，他的這支部隊就是孤軍作戰，滇軍很快就會蜂擁而來，於是他當機立斷，立刻率部撤往皎平渡。但他沿途都在想，都在埋怨，他想的是蔣介石如何插手滇北戰事，埋怨劉文輝事先設想不周，早知道蔣介石要插手，幹嘛還要挑起這場糾紛。
在劉元塘接到電報的同時，孫渡也接到一份內容完全相反的電報，龍雲命令他立刻追擊，並且要乘勝打過金沙江，攻克會理，給劉文輝一個教訓。
讓兩個戰場指揮官手忙腳亂的是來自更高層的命令，他們都沒完全明白為何短短幾天之內，命令為何會發生一百八十度大的拐彎。
事情的變化是這樣的，就在劉元塘和孫渡在祿勸交戰時，蔣介石的電報從南京發來，蔣介石在電報中嚴令斥責劉文輝未能及時制止彝人之間的仇殺，命令他勸說進入雲南的涼山彝人退回涼山，與雲南龍雲主席協商處理好彝人仇殺事件。同時警告他，如果他不能勸說彝人返回涼山，中央軍就要插手押解涼山彝人回去。就是這封殺氣騰騰的電報讓劉文輝無可奈何的中止了滇北之戰。
劉文輝的電報是嚴厲斥責和威脅，龍雲收到的電報就是春風暖心，蔣介石在電報安慰龍雲，告訴他他一直關心彝人的問題，對挑起彝人仇殺的他絕不會寬恕，他讓龍雲費心安撫好祿勸彝人，等等。
這封電報讓龍雲百思不得其解，到第二天他在南京的代表秘密發回的電報才讓他赫然開朗，電報的內容就只有一個，廣東陳濟棠要造反了。
南天王陳濟棠不賣蔣介石的帳是公開的秘密，以陳濟棠為首的兩廣處於事實上的半獨立狀態，這早就引起蔣介石不滿，去年十一月發行的法幣受到陳濟棠的公開批評，廣東廣西拒絕收回貨幣，這更讓蔣介石深切痛恨。
本來蔣介石還找不到借口收拾陳濟棠，但今年年初兩廣政治領袖胡漢民去世，蔣介石借此機會提出五條要求（這裡就不多說，有尋根究底的百度一下），條條直指廣東軍政經濟核心，陳濟棠當然不幹。
陳濟棠採取了明暗聯手對抗，明面上他派人去南京談判疏通緩和，暗地裡一方面聯絡廣西李宗仁、湖南何健、山東韓復渠等地方實力派，另一方面與第三黨鄧演達、民族革命大同盟李濟深等反蔣力量聯繫，同時在軍中開始做反蔣的思想準備。
蔣介石對陳濟棠的暗中活動洞若觀火，他也採取了兩手活動，明面上讓孔祥熙代表中央政府與陳濟棠談判，暗地他開始做軍事解決兩廣的準備，軍事部署上，四川的薛岳、楊森被調入貴州南部，衛立煌所部調入湖南，蔣鼎文、宋希濂等中央軍進入江西，在軍事部署的同時，蔣介石也下大功夫拉攏地方實力派和粵軍將領，屬於地方實力派的雲南龍雲就是他的重要一環。
想清楚事情的原因後，龍雲不禁大喜，這真是天賜良機，他沒與任何人商議就向孫渡下令，向西康展開進攻，懲罰劉文輝。
於是滇北戰事出現戲劇性轉變，在祿勸戰鬥中佔優勢的軍隊，一心一意往後跑，佔劣勢的軍隊則奮起餘勇窮追不捨。