旗墜落，城下東征軍的士氣似乎也隨之滑落，儘管軍力鼓動，可是活捉楊坤如的聲音還是漸漸低下去，剩下的只是爆炸聲、槍聲，和士兵們沉重的喘氣聲。
軍旗從城頭飄落而下，觀察所裡同時想起幾聲歎息，劉堯宸一巴掌拍在牆上，轉身衝門外叫道：「拿刀來。警衛隊，跟我上。」
這次錢大均沒有阻止他，現在城下的部隊士氣受挫，急需振作士氣，劉堯宸親臨一線必能振奮軍心。
「你過來。」錢大均把劉宸叫道身邊，指著城牆上的一段豁口對他說：「你看那，從那衝進去。」
劉堯宸點點，正要往外走，蔣先雲叫住他：「錢旅長，還是讓我去吧，劉團長要指揮全團。」
錢大均還沒開口，劉堯宸卻搶先開口：「蔣巫山，你想幹什麼，黨代表只負責思想工作，軍事工作我負責，你要想去，等你當了團長以後再說。」
說完沒等錢大均開口，就如一道旋風般衝出觀察所，屋內只留下他的聲音：「警衛連，集合。」
「團長，團長。」蔣先雲正要追出去，錢大均把他叫住：「巫山，別追了，這劉大刀你要能拉回來，我這旅長讓給你作。」
蔣先雲不由愕然止步。
劉堯宸帶著警衛隊在距離城下300的地方受到敵人機槍的阻擊，錢大均大怒：「梁干喬在幹什麼，為什麼不組織掩護。」梁干喬是二團機槍連連長。
「我去看看。」蔣先雲也很著急。急忙衝到機槍連陣地，卻看見二團的六挺機槍正對著城牆噴射猛烈地火焰，連長梁干喬脫掉上衣，只穿一件褂子，正抱著一挺重機槍打得歡。
蔣先雲撲到他身邊，指著敵人機槍陣地大叫：「梁連長，那邊。」梁干喬轉眼見是蔣先雲，然後咪眼看看蔣先雲手指的方向，掉轉槍口就向那射擊。六挺機槍對準一個點狠揍。城牆上碎石亂濺，敵人的火力頓時減弱。
劉堯宸趁機衝到城牆腳下，牆角下的士兵見團長親臨，頓時士氣大振。錢大均又命令好手加緊吹號，亮的軍號聲中，東征軍的幾十架雲梯又搭上城頭。
「給我頂住。」楊坤如沒想到東征軍這樣頑強，已經連續猛攻兩個多小時了。城牆上下屍橫遍野。聽城外的吼聲，東征軍新一輪攻勢又發起了。
「殺敵者賞，後退者殺。」楊坤如臉色鐵青，他也親臨一線。見士兵又有動搖，趕緊搶先宣佈軍紀，又命令副官搬來兩箱大洋。用大簸箕裝著。就擺在戰線後方。衛士們齊聲叫道：「總指揮有令，殺敵一人賞大洋十塊。殺敵軍官一人，賞大洋五十。弟兄們，殺敵領賞呀！」
隨後又把大洋故意弄得叮噹亂響，陳軍士兵被大洋的響聲撓得心癢癢，一個鬍子拉碴的老兵貪婪地看看大洋，用力朝地吐口唾沫：「豁出去了，弟兄們上。」一群士兵雙眼血紅的衝上城頭。
同樣城下的劉堯宸也在大叫：「弟兄們上。」說完就要爬上雲梯，身邊的衛士一把拉住他：「團長，我先上。」
衛士蹬上雲梯，隨後又有兩名衛士搶在劉堯宸前面爬上雲梯，首先蹬上雲梯地衛士，半個身子剛露出城垣，就被刺中，身子斜斜的摔下，後面的衛士沒有再輕易露頭，而是先扔出棵兩顆手榴彈，在手榴彈爆炸的硝煙中跳上城牆。
待劉堯宸爬上城牆時，城上已經有七八個東征軍士兵了，正躲在沙包後面與敵人對射，劉堯宸朝四周看看，見陸續又有四五個士兵爬上城牆，對面敵人似乎正在集結進行反擊。城下地敵人正在往屋頂上爬，知道這裡不能久留，便當機立斷：「沖，殺下城去，活捉楊坤如。」
話音未落，從城樓附近也衝出一股陳軍，劉堯宸大吼一聲，提刀就衝向敵人，雙方迎面撞在一起。
劉堯宸手起刀落迅速辟翻衝在前面的兩個敵人，敵人頓時慌張起來，轉身就跑，劉堯宸一馬當先追著敵人靠近了城門樓機槍陣地。正在城門樓機槍陣地指揮的章效銘見事不妙，慌忙調來兩挺機槍，對著衝來的劉宸和逃跑地士兵開火，劉堯宸猝不及防身中數彈，當即陣亡，激憤的衛士迎著彈雨、悍不畏死的衝鋒，結果均倒在衝鋒地路上，陳軍趁機發起反衝鋒，又將東征軍壓下城牆。
聽到劉堯宸陣亡地消息，蔣介石如遭當頭一棒，他心痛得差點哭出來；周主任在旁默默無語，劉堯宸是**黨員，二團名義上是國民黨軍，實際上是從上到下90%地軍官都是**員或共青團員，是屬於**自己的武裝。
「校長，天色已晚，士氣已洩，暫時停止進攻吧。」陳向蔣介石建議道，蔣介石沉默地點點頭，他心中此時對羅加覺夫充滿怨恨，要不是他堅持進攻惠州，劉
至於陣亡。
夜色漸漸降臨，太陽似乎也被這場慘烈的廝殺嚇壞了，它匆忙躲進夜幕中，惠州城上下一遍寧靜，只剩下裊裊硝煙陪伴遍佈城內外的屍體。
晚上總指揮部內召開的作戰會議上氣氛壓抑，蔣介石、羅加覺夫、周主任、何應欽、陳、譚曙卿等都聚集在臨時會議室中。
蔣介石臉色鐵青壓制著心中的憤怒：「諸位談談吧，是不是放棄進攻惠州，先消滅紫金方面的黃任寰、練演雄，然後從北方迂迴潮。」
「不，蔣，惠州才是要點，只有拿下惠州才能徹底摧毀敵人。」羅加覺夫首先反對，他還是堅持他那一套，刀尖對刀尖理論。
「今天的進攻，二團團長劉堯宸陣亡。衝鋒隊副隊長譚鹿鳴陣亡，衝鋒隊總隊長杜從戎重傷、二團三個營長傷兩個，連長傷亡七個，排長以下不計共官兵300人；代價太大。」何應欽慢慢向蔣介石和羅加覺夫匯報傷亡數字，他每說一個名字，蔣介石地臉就抽搐一下，周主任的心就疼痛一下。
「不，不，我們不要被暫時的傷亡所嚇倒。這是勝利必須付出的代價。」羅加覺夫堅持他的作戰方案，他實在不明白這些中國將軍為什麼才付出這麼一點代價，就要修改作戰方案，這在蘇聯紅軍中是決不允許的。這樣的指揮員會被看作失敗主義傾向嚴重的人，會被調離指揮崗位的。
「現在轉向對士氣地打擊會很嚴重的，我們剛出征正式士氣如虹的時候，如果稍遇挫折就放棄。對士氣的影響將是巨大地。」周主任看出蔣介石不想再打惠州，可是羅加覺夫卻絕不會讓步，如果兩人衝突起來，後果將非常嚴重。但他又知道自己對軍事並不精通。應該說還在學習階段，無法說出攻和不攻的利弊，因此他從思想工作的角度出發解釋不攻的害處。
果然。周主任地話引起蔣介石和何應欽的深思。這樣就走無疑是自承失敗。這對本是極高的士氣將是極大的打擊，對將來地作戰就更不利。羅加覺夫雖然是蘇俄軍事理論培養出來的將領。但卻也明白士氣的含義，他當下高興地說：
「周，你說得對，如果以失敗地方式離開惠州，士兵地情緒將會受到打擊，因此我們必須攻克惠州。讓士兵堅信我們是戰無不勝的，沒有什麼城牆可以阻擋我們前進地腳步。」
蔣介石儘管不想再攻惠州，可他明白周主任的話是對的，不能以失敗的方式離開惠州：「好吧，我們明天繼續進攻。」
何應欽點點頭，想想後又說：「從今天的進攻效果來看，炮火的支持力度不夠，強度也不夠，是不是抽調海軍前來參戰。」
「好，發報給廣州，讓中山艦連夜趕到惠州，明天你打算怎麼打？」蔣介石問道。
「二團今天損失比較大，明天我調第三團加入攻城序列，我親臨第一線指揮。」何應欽心中略一思索便答道。
「好，炮火還要加強，今天敵人的機槍給我們造成很大損失，告訴陳誠要想辦法把敵人的機槍正敲掉！」蔣介石語氣中帶著憤怒。
第二天陽光明媚，天空湛藍，純淨得如同一幅圖畫，海面上的風依舊帶著絲絲腥味，然而惠州內外的空氣中卻凝聚一種令人窒息的寧靜。
何應欽與錢大均、胡宗南、蔣先雲等人都在觀察所，冷靜的觀察著對面的惠州。胡宗南今早率部進入衝擊陣地，此刻他面沉似水，心情卻很激動，前兩天錢大均讓二團擔任主攻，他心裡就不服氣，可他是團長中的小字輩，根本不敢抱怨，只能待在後面生悶氣。昨天二團血戰受挫，團長陣亡，晚上就接到命令，今天由他們團主攻，二團協助。這下他立刻來精神了，連夜召集營連長開會，商量進攻方案。最終確定由連長陳明仁為衝鋒隊隊長，率部突前，七營隨後跟進，八營在左側，九營在右側。上報旅部後，錢大均卻把方案調整為，右側歸二團，九營為預備隊。
距北門五百米處的民房內，陳誠也在緊張的等待命令，昨天蔣介石的話傳到他的耳朵裡後，他甚感委屈，可是幾個小時的炮擊，沒能打掉敵人的機槍陣地，嚴格的說甚至沒有對城牆造成很大的破壞，這個事實又讓他感到羞愧。他一咬牙找到何應欽提出了個極端冒險的方案，把運到敵人的眼皮底下，實施抵近射擊。具體方案就是利用城外的民房，把大炮運到民房中隱蔽起來，進攻時突然開炮，摧毀敵人的火力點。何應欽對這個方案大為讚賞，當天晚上，五門大炮就悄悄運進北門外的民房中。
十點隨著飛鵝嶺上一聲炮響，第二次攻擊惠州開始。海面上中山艦和寶壁艦亦向南門轟擊。今天的進攻與昨天如出一轍，長達四個小時的炮擊，讓城內守
民感到窒息，而軍艦的炮火威力更大，一發炮彈即有感，在震撼守軍意志的同時。也誤導了守軍將領地判斷。楊坤如和莫雄一致認為東征軍的突擊方向轉到南門，隨後決定莫雄率領最後的預備隊增援南門。
下午兩點，衝鋒號震天，步兵開始向城牆發起衝擊，陳明仁率領衝鋒隊衝鋒在前，他看上去有些文弱，實則性如烈火，剛烈如刀；要不胡宗南也不會讓他率領衝鋒隊了。
陳明仁躍上戰壕上，完全沒有任何隱蔽。指著惠州城對集合起來的衝鋒隊員大聲吼道：「弟兄們！要麼死，要麼進城！衝啊！」
隨後陳明仁頭也不回的向城牆衝去，掌旗兵緊跟在後，獵獵軍旗後。是一道灰色的人潮，兇猛的向惠州猛撲。
城外的衝鋒號一響，章效銘即登上城樓機槍陣地，故伎重施。在東征軍衝到300左右時實施阻擊，但東征軍氣勢如虹，似乎對側翼的兇猛地火力似乎視而不見，倒下一個。後面即湧上一批，沒有倒下的則繼續向城下猛撲。
東征軍的氣勢讓章效銘感到今天恐怕難以善了，如果說昨天的攻城部隊還有捍不畏死。今天地敵人卻是不計生死、視死如歸。他看看高厚的城牆。這又給他一點信心，他大聲命令：「所有人都上城。上城，所有人都上城。」
短促的尖嘯劃空而至，「團長小心。」衛士猛地撲在他的身上，「轟」，一發炮彈在在他不遠地地方爆炸，強烈的衝擊波從他身上滑過，隨後從空中辟辟啪啪落下些碎石和泥土。「怎麼這麼準？」章效銘推開覆在身上的衛士後腦中閃現的第一個念頭。
「好，」陳誠看到爆炸地火光後大叫道，他從炮後站起身，叫道：「標尺xx，xx，
五門大炮同時噴出火焰，城牆上登時人仰馬翻，亂石崩裂，敵人機槍火力立刻啞火。失去掩護的城牆如同一個女人，完全暴露在東征軍的衝擊下。消滅機槍陣地後，陳誠又掉轉炮火，那裡敵人地阻擊激烈，炮彈就飛向那裡。
陳誠地大炮有力地掩護了步兵的衝擊，很快幾十架雲梯架在北門城牆上了，陳明仁一手握著指揮刀，一手舉著駁殼槍，第一個登上惠州城頭，城上地陳軍士兵立刻向他撲過來，他刀砍槍打，瞬息間就消滅衝在前面的幾個敵人，也就是這短短的兩分鐘，又有幾個衝鋒隊員爬上城頭，他們組成戰鬥小組，牢牢的守住這段突破口。
胡宗南在擔任團長後，把在七連的團隊作戰搬到了三團，訓練生活都刻意培養團隊意識，甚至連莊繼華的打架不問理由也照搬不誤，因此三團的作戰方式與七連如出一轍，士兵凶悍頑強，只是訓練時間短，團隊配合還比較生疏。
「你說什麼，他們衝進來了？」楊坤如不相信的看著前來報信的章效銘副官，大吼到：「章效銘呢？他為什麼不來？」
「團…團長被炮彈打死了。」副官結結巴巴的說，楊坤如性格暴躁，來報這種凶信的人的下場一般都不好。
「王副團長呢？」聽到章效銘陣亡，楊坤如稍稍冷靜了點：「為什麼不把他們打下去。」
「王副團長中了三槍，弟兄們好不容易才搶下來，總指揮，快派援兵吧，不然北門就守不住了。」副官焦急的請求道。
「***，蔣介石我跟你沒完！」聽到兩個愛將一死一傷，楊坤如暴跳如雷：「衛士排集合，跟我去北門。」
他還沒走出指揮部，一個士兵匆忙跑進來：「北門被打開，學生軍正向城內進攻。」
指揮部內的軍官們頓時面無人色，他們完全沒想到，號稱固若金湯的惠州，三百年來從沒破城的惠州，僅僅只有兩天就宣告失守。
楊坤如無論如何不能接受這種結果：「衛士排集合，跟我去把他們打出去。」
參謀長連忙抱住他急促的說：「總指揮，留得青山在，不怕沒柴燒；趁東門還在我們手裡，向那邊撤吧，到海豐去，洪司令那裡還有人馬，我們還能東山再起。」
這話換平時恐怕誰都不信，可現在也只能自欺了。失去城防天險，單純的兵力對比，陳軍就差距懸殊，如果再加上作戰意志，差距就更大了。
楊坤如長歎一聲，他知道一切都完了。參謀長見楊坤如沒有開口，於是趕緊命令衛士排架起楊坤如就朝東門跑，臨近東門時上他們又碰上莫雄。原來莫雄收到留在指揮部的親信的通知，他一聽說北門是防守，就知道大勢已去，立刻丟下部隊向東門逃跑。