三月二十四日，蔣介石乘飛機親臨徐州給中**隊打氣助威，並留下白崇禧和林蔚輔助李宗仁。
針對日軍驕狂自大急功冒進的特點，並仔細研究了日軍新的進攻路線後，李、白二人做出了一個大膽而周密的作戰計劃，那就是讓開津浦路正面，引誘敵軍深入，然後集聚兵力予以圍殲。
三月二十四日凌晨四時，第二集團軍司令孫連仲的司令部抵達台兒莊附近運河以南五公里的韓家寺。
下午六時，第二集團軍的主力、也是孫連仲基本部隊的第二十七師開至台兒莊附近地區。
日軍佔領獐山以後，十多架九八式轟炸機攜帶三百至四百五十公斤航空炸彈對台兒莊及其附近炮陣地狂轟濫炸。頃刻之間，台兒莊被硝煙烈火籠罩，狂風暴雨般的炸彈將台兒莊外圍陣地工事基本摧毀，日軍步兵步步緊逼，台兒莊的形勢危在旦夕。
三月二十日，就在日軍改變路線的時候，二十集團軍接到第五戰區命令，將第二師的防區交給孫連仲的第二集團軍，二十集團軍主力在蘭陵、向城地區隱蔽，準備在日軍主力進攻台兒莊，企圖一舉奪取徐州時，二十軍團即行南下，進攻臨棗地區日軍後背，以斷敵後路，會同第二集團軍將日軍壓至微山湖畔圍殲。
在**其他部隊浴血奮戰的時候，作為機動力量的第二師已經和敵人接上火，在第二師側翼的二十五師卻無仗可打。
二營五連這段時間一直在不斷的轉移之中，也一直沒有打仗。行軍沿途不斷見到潰兵和逃難的老百姓，在這些潰兵口中，日軍的飛機、大炮的轟炸可以說是無堅不摧，「鐵怪」（**士兵大多是文盲，徐州會戰很多部隊是地方軍閥的部隊，他們從沒見過坦克，因此將坦克叫做「鐵怪」）身披厚厚的鐵甲，**無法打到裡面的敵人，日軍簡直戰無不勝。
老兵們都和鬼子打過幾仗，見識過這些新式武器，他們倒也不是很在意，可後來補充進來的新兵們被嚇得夠嗆，李青林聽幾個班排長說有的新兵已經在打主意準備逃跑。
未戰先怯，這可不是好事。
李青林立刻命令老兵們對新兵緊急進行戰前訓練，重點就是如何防炮彈和飛機的轟炸，以及如何去打坦克。
新兵們還是很老實的，經過緊急訓練，再加上班排長們的彈壓，新兵們沒人敢再說逃跑了，部隊暫時穩定了下來。
士兵的問題暫時解決了，可班排長們的問題又來了。
部隊晚上駐紮的時候，班排長們都喜歡到李青林的連部來打聽情況，交流所得到的信息。
二十五師這段時間被調來調去，行軍又十分辛苦。大家也不知道到底在什麼時候會打仗，這種等待最煩人，五連班排長們都有怨言。
一天晚上，班排長們都聚在連部，張二苟問李青林：「老大，聽說咱們**在徐州這塊戰場上已經四十多萬人了，小鬼子總共才七八萬人，咱們這麼跑來跑去到底能起什麼作用？這小鬼子就這麼一點點人，咱們要是停下來和他們面對面干一仗，我就不信幾個打一個還打不死他們。」
小六子也說：「也不知道這上邊是怎麼指揮的。小鬼子就這麼一點點人，咱中國這麼大，人這麼多，咱中國就算是拿十個拼一個，小鬼子也早就拼完了。」
對於這些問題，李青林只能苦笑而不能回答。
除掉鬼子武器相對先進，士兵悍不畏死以外，這些問題其實就是一個問題，那就是**的戰略戰術的落後。
日軍人數少，但是他們在堅守大的城市據點以後，往往集中兵力利用機動能力強的特點，主動去尋找**主力決戰。他們不考慮一城一地得失，主要集聚兵力採取機動作戰方式，以消滅對方抵抗力量為主要作戰目的。
**此時打的是防禦戰，卻仍然沿用一戰時期的散兵線式戰術。在防守時，**堅持使用陣地戰，戰役還沒開始就到處設陣地、投兵力。
**看上去人數很多，卻往往被分散去守陣地。兵力一分散，局部的人數優勢變成了劣勢，被陣地圈住的守軍往往只能被動挨打，形成不了機動打擊力量。
不過這次李宗仁的戰術不同以往，他一改以前那種堅守陣地的老套路，果斷採取讓開大路誘敵深入，然後使用重兵對輕狂冒進的日軍圍而殲之的戰略。
對於班排長們的牢騷，李青林無法回答，他只能以軍人以服從命令為天職來回答了他們，並安慰他們說既然上峰已經早就謀劃好作戰方案，大家只要能認真執行命令，這次一定能打勝仗。
三月二十二日，五十二軍接到命令，全軍秘密向棗莊以東鵓鴿窩、郭裡集之線挺進。
五十二軍接到命令後，立刻向二十五師七十五旅下達進軍命令，七十五旅全旅向郭裡集進軍。
郭裡集是個大村落，四周早修建了不少堅固的碉堡。二十五師便衣偵察隊白天已經到達這裡，經過仔細搜索，便衣隊發現郭裡集的老百姓早就全部逃走，整個郭裡集空無一人。便衣偵查隊隨即向後方報告此地無敵情，並暫駐郭裡集，他們等到黃昏前七十五旅大部隊到達以後才離開。
而此地也早被日軍便衣隊偵察過，日軍得到的消息也是此地無敵情。二十二日天黑之後，一個日軍加強小隊也摸黑進駐了郭裡集，他們沒有想到**早就進駐，於是大模大樣地駐紮在子東北邊的一個大炮樓裡。
敵我雙方均認為此地無敵情，也都疏於防備，進駐以後也都未再派人員搜索，因此兩軍雖然同住一村，卻一夜相安無事。
三月二十三日凌晨，住在炮樓裡的日軍因為地勢高，他們首先發現郭裡集裡竟然全是**部隊。
日軍小隊長慌了手腳，他們以為被**完全包圍。絕望了的日軍最終選擇了『自殺』性進攻，暗藏在炮樓裡的他們突然向**開火，一場極具戲劇性的遭遇戰在毫無預兆之下發生了。
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